界面新聞記者 | 牛其昌

盡管氟化工行業(yè)仍未擺脫低迷，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）仍決定以超過14億元的作價收購子公司少數(shù)股東近10%股權(quán)，稱有利于提高公司享有的核心資產(chǎn)權(quán)益。

1月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，公司控股子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材料”）少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投惠通”），因其自身發(fā)展規(guī)劃提出擬轉(zhuǎn)讓其持有的華安新材9.9990%股權(quán)。為提高公司享有的核心資產(chǎn)權(quán)益，推進公司盈利能力進一步提升，聯(lián)創(chuàng)股份擬通過現(xiàn)金方式以1.43億元的價格購買上述股權(quán)。

而作為曾經(jīng)“半路”增資的少數(shù)股東北京信投惠通，其身份顯得頗為神秘，此前曾被媒體爆料該公司涉嫌借增資華安新材料進行非法集資。除已披露的支付過1000萬元定金外，北京信投惠通后來究竟向聯(lián)創(chuàng)股份子公司增資了多少還是未知數(shù)，如今以1.43億元價格出售究竟是賺是虧也無從考量。

不僅如此，如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年，聯(lián)創(chuàng)股份作價14億元收購少數(shù)股東股權(quán)還說得過去，那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段，且標的公司業(yè)績變臉陷入虧損的情況下，如今依舊作價14.3億元收購是否合理？

神秘的少數(shù)股東

聯(lián)創(chuàng)股份布局華安新材料還要追溯到五年前。

2018年11月20日， 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（聯(lián)創(chuàng)股份曾用名）發(fā)布公告稱，公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材料100%股權(quán)，交易作價6.9億元。

公開資料顯示，華安新材成立于2007年，是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。

在聯(lián)創(chuàng)股份看來，如本次收購順利完成，上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務(wù)板塊，進一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

2019年3月1日，聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以現(xiàn)金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權(quán)，交易作價4.65億元。

同時，聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以現(xiàn)金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司（系持股型公司，主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權(quán)，下稱“昊瑞投資”）的88.35%股權(quán)，交易作價1.99億元。經(jīng)上述交易，聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權(quán)。

僅僅過了一個多月，2019年4月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，北京信投惠通基于對華安新材料在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術(shù)的肯定，擬對華安新材料進行增資。

彼時，華安新材料已收到北京信投惠通戰(zhàn)略合作定金1000萬元，約定累計增資不超過3.8億元，以最終實到金額為準。資金用途主要包括建設(shè)新項目、技術(shù)改造及擴產(chǎn)、補充流動資金等。

對比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現(xiàn)，由于北京信投惠通“半路”增資，聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權(quán)比例由67.43%下降至60.69%，間接持股比例由28.78%上升至29.31%。不過，北京信投惠通究竟對華安新材料增資多少而最終獲得其近10%股權(quán)，一直未見披露。

對此，界面新聞致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部，相關(guān)負責(zé)人證實“公司并未就此披露過公告”，對于是否應(yīng)該就上述內(nèi)容公開披露，“具體問題會反饋給董秘”。

北京信投惠通的身份頗為神秘。

天眼查APP顯示，該公司成立于2015年6月，參保人數(shù)為0，是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的有限合伙企業(yè)，背后共有包括執(zhí)行事務(wù)合伙人莊嚴在內(nèi)的12名自然人股東，另外還有12家信息咨詢中心，經(jīng)營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢等。

2019年曾有媒體爆料稱，“北京信投惠通投資管理中心，聯(lián)合上市公司山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)傳媒股份有限公司，及山東華安新材有限公司，向不特定投資者增發(fā)股份，涉嫌非法集資”。

文章指出，“該協(xié)議，聯(lián)創(chuàng)股份、淄博昊瑞投資有限公司、北京信投惠通投資管理中心、及山東華安新材有限公司（簡稱華安新材），四方主要約定：華安新材承諾2021年12月31日前，達到科創(chuàng)板上市條件，山東聯(lián)創(chuàng)同意北京信投向華安新材增資3.8億元”。

據(jù)投資者向消費日報提供的資料證實，“北京信投向華安新材注入1000萬資金后，開始拿著上市公司的公告和戰(zhàn)略合作協(xié)議，找其他投資者購買他們所謂剩余的3.7億華安新材股份”?！皡f(xié)議主要約定：投資者出資50萬占有信投惠通0.1%的股份，投資款需要轉(zhuǎn)入自然人莊嚴的個人賬戶”。界面新聞注意到，投資者爆料的這一數(shù)字與上述公告內(nèi)容相吻合。

上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關(guān)負責(zé)人表示，“公司與北京信投惠通沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，他們是一個純投資的公司”。

溢價收購是否合理？

時間來到2021年9月，聯(lián)創(chuàng)股份決定通過現(xiàn)金方式收購明文勇等28名股東持有的控股子公司昊瑞投資11.65%股權(quán)，從而進一步將直接、間接持有華安新材料的股權(quán)比例提高至90%。

值得一提的是，此次昊瑞投資11.65%股權(quán)作價4781.16 萬元，對應(yīng)華安新材料100%股權(quán)作價14.00億元，而公司兩年前收購華安新材控制權(quán)時的整體作價僅6.9億元，這也引來了深交所的問詢。

對此，聯(lián)創(chuàng)股份回應(yīng)稱，華安新材料整體作價相比前次交易雖有較大提升，但其估值體系和動態(tài)市凈率沒有根本變化，定價公允?！?021年以來，氟化工行業(yè)景氣指數(shù)處于上行周期，主要產(chǎn)品R142b因為下游產(chǎn)品PVDF在新能源領(lǐng)域的新用途而需求和利潤雙增，華安新材盈利能力大幅提升”。

聯(lián)創(chuàng)股份進一步解釋稱，化學(xué)品為周期性產(chǎn)品，價格波動大。隨著新增有效產(chǎn)能的投放，產(chǎn)業(yè)鏈供需關(guān)系會趨于平衡，R142b和PVDF的價格會逐漸回歸常態(tài)，產(chǎn)品單價會下降。但是，隨著華安新材新項目的建成和新產(chǎn)能的釋放，新產(chǎn)品會創(chuàng)造新的價值，這將有效對沖原產(chǎn)品單價下降帶來的利潤總額下降風(fēng)險。

聯(lián)創(chuàng)股份強調(diào)，“華安新材的盈利能力在今年以及未來一段時間將會保持較高水平，盈利能力將會大幅提升，足以支撐當(dāng)前14億元的整體估值”。

然而事實并不如聯(lián)創(chuàng)股份設(shè)想的那樣。

進入2023年，由于全球經(jīng)濟市場疲軟，金融脆弱性加劇等多重風(fēng)險因素交織影響下，氟化工行業(yè)進入負反饋階段，企業(yè)盈利水平大幅下滑。

根據(jù)《中國氟硅行業(yè)運行簡報》數(shù)據(jù)顯示，2023年前三季度，中國26家氟化工上市公司總的營業(yè)收入為1575.98億元，同比減少14.48%；總的凈利潤為105.41億，同比下降59.79%。

具體從華安新材料來看，截至去年三季度末，華安新材料業(yè)績突然變臉，已陷入虧損境地：前三季度凈利潤為-3416.70萬元，而2022年末為盈利7.80億元，營業(yè)收入也較2022年末的15.33億元大幅下滑超過70%。

聯(lián)創(chuàng)股份在半年報中表示，主要原因受鋰電池及儲能行業(yè)受下游消費需求不及預(yù)期影響，增長速度明顯放緩進而帶動鋰電池上游新材料的需求在報告期內(nèi)明顯低于預(yù)期，上半年主要產(chǎn)品的銷售價格遠低于上年同期平均水平，另外受部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率的影響導(dǎo)致公司固定性運行成本增加，是整體影響2023年上半年業(yè)績的主要因素。

那么問題來了，如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年，聯(lián)創(chuàng)股份作價14億元收購子公司少數(shù)股東股權(quán)還說得過去，那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段，且華安新材料業(yè)績變臉陷入虧損的情況下，如今依舊作價14.3億元收購是否合理？

對此，上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關(guān)負責(zé)人回應(yīng)稱，“交易作價是依據(jù)凈資產(chǎn)、現(xiàn)金、專利等綜合來評價的，所有財務(wù)數(shù)據(jù)都是經(jīng)審計的，其中有包括8億多的凈資產(chǎn)”。

界面新聞注意到，截至去年三季度末，華安新材料的凈資產(chǎn)為8.59億元，對比14.3億元的作價，溢價率為66.47%。

而對于聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)初為何不100%收購華安新材料，且后來又引入北京信投惠通的做法，聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關(guān)負責(zé)人表示，“最開始有這個考慮，最后綜合考慮后并未實施”。