界面新聞記者 | 馮雨晨

1月11日晚間，啟迪藥業(yè)（000590.SZ）公告，與武漢名實藥業(yè)股份有限公司（簡稱“名實藥業(yè)”）的兩名股東談運良（持有名實藥業(yè)84.76%股權）和王中（持有名實藥業(yè)15.24%股權）及名實藥業(yè)擬簽署《股份轉讓協(xié)議》，啟迪藥業(yè)擬以現(xiàn)金1.41億元的對價收購轉讓方持有的名實藥業(yè)55%股權。

這筆收購在收益法評估下增值率達400.72%。該收購議案在董事會上遭到了啟迪藥業(yè)三名董事的反對。

三名董事投反對票

1月11日啟迪藥業(yè)召開的第十屆董事會臨時會議上，《關于收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司55%股權的議案》以4票贊成，3票反對，0票棄權通過。

反對票來自啟迪藥業(yè)倪小橋、唐婷、雷振華三名董事。年報顯示，啟迪藥業(yè)共有7名董事會成員，唐婷自2016年以來任啟迪藥業(yè)副總裁，現(xiàn)兼任財務總監(jiān)及董事，倪小橋、雷振華均在2023年5月被選舉為啟迪藥業(yè)副董事長、獨立董事。

一位上市公司董秘辦人士表示，一般而言，如果公司董事會只有5名董事，3名董事反對則該議案直接通不過。如果是7名董事，一般需要三分之二的董事通過。類似上述這種三名董事投反對票的情況，就算該議案通過，反對董事的意見披露也會產(chǎn)生輿論影響。

倪小橋和唐婷給出了三方面反對原因：一方面，標的企業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；其次，目前經(jīng)濟下行、市場環(huán)境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越縮越小，當下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風險大；最后，收購對價過高、業(yè)績承諾不合理、股權轉讓協(xié)議部分條款存在風險。

雷振華反對理由為，通過閱讀收購相關材料，結合專業(yè)判斷，認為名實藥業(yè)目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識產(chǎn)權的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機制的控制權；同時，武漢名實藥業(yè)股份有限公司自有產(chǎn)品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

標的評估增值率超400%

公開信息顯示，上述提到的名實藥業(yè)主心骨產(chǎn)品王琦膏方是由丹參、當歸、黃芪、黨參、肉桂、白芍等中藥材組成的膏方。記者注意到，該產(chǎn)品在多個購物平臺上均有出售，并有不同包裝、不同品牌。

名實藥業(yè)成立于2005年12月，共計持有3個中藥批文，廠區(qū)位于武漢市，擁有土地約60畝，建筑面積為17861.18平方米，建筑數(shù)量為8棟，閑置土地面積13320平方米。共有三個生產(chǎn)車間，廠房均已通過國家新版GMP認證。

名實藥業(yè)全資子公司武漢名實生物醫(yī)藥科技有限公司（簡稱 “名實生物科技”）持有13個國產(chǎn)保健食品注冊證，8個國產(chǎn)保健食品備案憑證，3個國產(chǎn)特殊用途化妝品批件及1個醫(yī)療器械注冊證。

名實藥業(yè)官網(wǎng)展示了更多信息，武漢名實藥業(yè)集團成立于2000年，由名實藥業(yè)、名實生物科技和華珍藥業(yè)組成。名實藥業(yè)現(xiàn)擁有養(yǎng)血榮發(fā)顆粒、胃靈顆粒、肝泰顆粒三個國藥準字號OTC藥品，其中“養(yǎng)血榮發(fā)顆?！笔亲灾餮邪l(fā)的獨家品種。

官網(wǎng)顯示，名實藥業(yè)同時還擁有金芯寶、天天長佳爾利片、養(yǎng)延天韻膠囊、金舒通膠囊、倍婷減肥膠囊等30多個國家藍帽保健食品，以及遠紅外貼、歐若拉醫(yī)用敷料婦用凝膠等產(chǎn)品。公司可貼牌和代加工包括：片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、滋補膏劑、固體飲料等十余種劑型生產(chǎn)品種，常年生產(chǎn)品規(guī)達200余種。

2022年，名實藥業(yè)實現(xiàn)營收9630.50萬元，凈利潤1313.87萬元。2023年前8個月，名實藥業(yè)實現(xiàn)營收6758.89萬元，凈利潤1341.56萬元，凈資產(chǎn)8393.4萬元，而本次名實藥評估值高達2.6億元。

經(jīng)評估，名實藥業(yè)凈資產(chǎn)評估增值2.08億元，增值率400.72%。評估機構認為，收益法評估下的2.6億元更能公允反映名實藥業(yè)于本次評估目的下的價值。

高溢價的同時，該收購設置了業(yè)績承諾，要求名實藥業(yè)經(jīng)審計后的扣非前（后）孰低的歸屬凈利潤數(shù)額在2024年、2025年、2026年分別不低于2200萬元、2530萬元、2640萬元。

賬上資金1.56億元

啟迪藥業(yè)表示，通過本次收購上市公司將產(chǎn)品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風險，豐富上市公司產(chǎn)品線，實現(xiàn)雙方銷售渠道的互補。

豐富產(chǎn)品線的啟迪藥業(yè)還欲把觸角伸向旅游景區(qū)業(yè)務。

同在1月11日晚間，啟迪藥業(yè)公告公司全資子公司古漢中藥有限公司投資建設工業(yè)旅游景區(qū)項目，預計投資總額2768.71萬元，擬改造中醫(yī)藥數(shù)字體驗館、建設中醫(yī)藥數(shù)字體驗館元宇宙，以及改造漢學草堂（研學中心）、建設研學中心元宇宙、改擴建游客中心等，項目建設期為10個月，資金來源主要為自籌，同時將積極爭取政府支持資金或其他投資資金。

截至2023年三季度，啟迪藥業(yè)實現(xiàn)凈利潤643.01萬元，賬上貨幣資金為1.56億元。在此情況下，本次收購名實藥業(yè)1.41億元的價款啟迪藥業(yè)將分期付款，資金來源于自有資金或自籌資金。

此外，“荷包”并不寬裕的啟迪藥業(yè)還擬對在建項目啟迪化工（醫(yī)藥）科技園項目增加投資5326.75萬元，主要為工程費用，計劃建設制劑車間、倉庫、輔助設施用房、辦公科研樓、污水處理設施等工程。項目完成后，將形成甘油磷酸鈉、氯化鎂、磷酸二氫鉀等原料藥的現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)基地。此前初期該項目已投資金額9956.59萬元。