界面新聞記者 | 胡振明

先河環(huán)保（300137.SZ）決定延期回復(fù)深交所關(guān)注函。

一個星期前，1月10日，先河環(huán)保收到深交所發(fā)出的《關(guān)注函》，對其控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更及實(shí)際控制人發(fā)生變更的事項(xiàng)表示關(guān)注，并詢問了張菊軍出售控制權(quán)的具體原因、李玉國對本次控制權(quán)變更交易的知悉情況等相關(guān)問題，要求先河環(huán)保在1月17日前報(bào)送有關(guān)說明材料并對外披露，但先河環(huán)保預(yù)計(jì)將延期至1月24日前完成關(guān)注函回復(fù)并履行披露義務(wù)。

之所以收到《關(guān)注函》，是由于1月9日晚間，先河環(huán)保公告，其控股股東青島清利新能源有限公司（以下簡稱“清利新能源”）100%股權(quán)已經(jīng)被轉(zhuǎn)讓給山東微網(wǎng)新能源有限公司（以下簡稱“山東微網(wǎng)”），且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。這將導(dǎo)致先河環(huán)保實(shí)控人發(fā)生變更，但可能導(dǎo)致先河環(huán)保的控股股東地位不穩(wěn)定。

實(shí)控人“入主”不足兩年

先河環(huán)保在《關(guān)于控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更的公告》中披露，其控股股東清利新能源的股東青島清能電新能源有限公司（以下簡稱“清能電”）、上海光和貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海光和”）、中暉控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中暉控股”）與山東微網(wǎng)簽署了關(guān)于清利新能源的《股權(quán)收購協(xié)議》，約定清能電、上海光和、中暉控股分別將其持有的清利新能源51%、34%、15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東微網(wǎng)。公告披露之前，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。

先河環(huán)保的原實(shí)際控制人張菊軍已不再控制清利新能源，因此也不再是先河環(huán)保的實(shí)際控制人。此外，李玉國是否會繼續(xù)執(zhí)行其與清利新能源之間的表決權(quán)委托協(xié)議和一致行動安排具有不確定性。

清利新能源于2022年5月成為先河環(huán)保的新控股股東，張菊軍也是那時候才成為先河環(huán)保的實(shí)際控制人，至今不足兩年。

2022年4月29日，先河環(huán)保原控股股東、實(shí)際控制人李玉國擬將其持有先河環(huán)保的566.75萬股（占總股本的1.04%）通過大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓給清利新能源。雖然只轉(zhuǎn)讓了略高于1%的股份，但李玉國將先河環(huán)保5186.95萬股（占總股本的9.51%）的表決權(quán)、提案權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給清利新能源行使。

當(dāng)時雙方還約定，在可以轉(zhuǎn)讓的情況下，清利新能源將受讓前述表決權(quán)委托的股份，而且李玉國在行使其名下剩余1112.15萬股（占總股本的2.07%）時與清利新能源保持一致行動。

上述股份轉(zhuǎn)讓完成及表決權(quán)委托生效后，清利新能源合計(jì)控制先河環(huán)保的5753.70萬股表決權(quán)（占股份總數(shù)的10.55%），成為控制先河環(huán)保股份表決權(quán)比例最高的股東。清利新能源可依法提議對先河環(huán)保的董事會、監(jiān)事會進(jìn)行必要的改組。清利新能源成為先河環(huán)保的控股股東，張菊軍成為實(shí)際控制人。

為確保先河環(huán)保的控制權(quán)穩(wěn)定，2022年5月4日，李玉國與清利新能源簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托之補(bǔ)充協(xié)議》，就后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓、李玉國所持股份被動減持、李玉國不增持公司股份、李玉國與清利新能源保持一致行動等相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致意見。

其中，在后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓方面約定，表決權(quán)委托期限內(nèi)，李玉國應(yīng)將所持先河環(huán)保的5186.95萬股轉(zhuǎn)讓給清利新能源，其所持剩余1112.15萬股可以依法自行處置，也可以轉(zhuǎn)讓給清利新能源。

值得注意的是，在簽署上述協(xié)議之時，李玉國所持先河環(huán)保的2000萬股處于被質(zhì)押狀態(tài)，且有2512.8萬股處于被司法凍結(jié)狀態(tài)。當(dāng)時，李玉國表示將以該次股份轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)及時清償有關(guān)債務(wù)，以解除其所持先河環(huán)保股份的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀態(tài)。

兩任實(shí)控人都曾陷債務(wù)糾紛

此前2022年10月11日，先河環(huán)保公告，李玉國持有的先河環(huán)保股份累計(jì)被凍結(jié)3892.10萬股（含再凍結(jié)的420.71萬股），占總股本7.14%，累計(jì)質(zhì)押2000萬股（其中420.71萬股被司法再凍結(jié)），占總股本3.67%。李玉國所持股份受限數(shù)量合計(jì)為5471.39萬股，占其所持股份的86.86%，占總股本的10.03%。

其中，李玉國持有的先河環(huán)保908.20萬股于2022年10月10日被司法凍結(jié)，是他與段桂山債務(wù)糾紛所致。李玉國共計(jì)向段桂山借款1.62億元。截至2022年1月12日，李玉國、第三方共向段桂山或其配偶馬艷轉(zhuǎn)賬付款合計(jì)12476.2萬元；除此之外，李玉國還有500萬元的轉(zhuǎn)賬付款未能提供相應(yīng)銀行憑證（另一公告稱“另向其還款共計(jì)700萬元未能提供相應(yīng)銀行憑證和賬戶明細(xì)清單”）。

當(dāng)時李玉國還有一項(xiàng)大額債務(wù)是他自珠海天元永明科技有限公司（以下簡稱“珠海天元”）借款1億元。李玉國已向珠海天元?dú)w還借款本息合計(jì)10589.01萬元，并已向法院提交《解除查封措施申請書》申請解除股份的司法凍結(jié)措施。

頗為相似的是，在山東微網(wǎng)受讓先河環(huán)保的股份之后，其所持股份于2023年6月開始也被司法凍結(jié)。

2023年6月9日晚間，先河環(huán)保公告，其控股股東清利新能源累計(jì)被凍結(jié)566.78萬股（后來更正為“累計(jì)被凍結(jié)股份數(shù)量為566.75萬股”，如下圖），占其所持股份的100%，占總股本的1.04%。

清利新能源所持股份被凍結(jié)，因其與山東華保商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“山東華?！保┲g出現(xiàn)債務(wù)糾紛。清利新能源分兩次向山東華保分別融資2000萬元（合計(jì)4000萬元）。后來，清利新能源歸還本金1100萬元，但雙方就資金的寬限期及使用費(fèi)率未達(dá)成一致，清利新能源暫未向山東華保歸還其余款項(xiàng)，因此山東華保將清利新能源訴至法院。

2023年7月6日晚間，先河環(huán)保公告稱，其控股股東清利新能源所持股份被輪候凍結(jié)（如下圖），這也是因?yàn)榫颓笆?000萬元的整體債務(wù)，山東華保分兩次向法院提起了訴訟，該次輪候凍結(jié)是山東華保提起的第二個訴訟。

截至該公告披露日，清利新能源已與山東華保簽署了和解協(xié)議，已在法院的主持下調(diào)解結(jié)案。

2023年8月17日，先河環(huán)保發(fā)布《關(guān)于控股股東股份解除輪候凍結(jié)的公告》稱，其控股股東清利新能源所持股份于8月15日解除輪候凍結(jié)。后來，2023年10月9日，先河環(huán)保再次公告，清利新能源所持股份于9月28日解除司法凍結(jié)（如下圖）。

不過，2024年1月18日晚間先河環(huán)保公告，清利新能源持有的先河環(huán)保178萬股股票仍處于司法凍結(jié)，這是因?yàn)樵凇逗徒鈪f(xié)議》執(zhí)行過程中，清利新能源剩少量本息尾款未向山東華保支付。李玉國所持有的先河環(huán)保股份累計(jì)被凍結(jié)數(shù)量仍有3421萬股（如下圖）。

接盤方也剛“易主”

界面新聞記者從天眼查看到，在先河環(huán)保披露公告之前，清利新能源的股權(quán)登記在2024年1月2日就變更完畢。

就在1月2日這天，清利新能源的股東已經(jīng)變更為山東微網(wǎng)，法定代表人由劉海霞變更為張憲食，張憲食成為山東微網(wǎng)新的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，王新軼成為山東微網(wǎng)新的監(jiān)事（如下圖）。

山東微網(wǎng)在收購清利新能源股權(quán)之前，其股權(quán)也剛變更不久。李建坤實(shí)際上是先“接手”了山東微網(wǎng)，再收購清利新能源。

天眼查顯示，2023年12月27日，山東微網(wǎng)的工商變更信息有6項(xiàng)。其中，注冊資本由原來500萬元變更為4億元；原股東何緒娜退出，新股東為棗莊新業(yè)信息咨詢有限公司和棗莊新業(yè)新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）；法定代表人由何緒娜變更為李建坤；執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由何緒娜變更為李建坤，監(jiān)事由梁尚變更為王晨；此外，經(jīng)營范圍和市場主體類型也出現(xiàn)了相應(yīng)的變更（如下圖）。

截至2024年1月17日，山東微網(wǎng)的對外投資只有清利新能源一家企業(yè)。

山東微網(wǎng)的兩位新股東擁有共同的控股股東（山東新業(yè)控股集團(tuán)有限公司），而山東新業(yè)控股集團(tuán)有限公司的控股股東環(huán)球新業(yè)（北京）國際信息服務(wù)有限公司是李建坤實(shí)際控制的企業(yè)（持股99%）。

值得一提的是，通過股權(quán)穿透可以看到，李建坤的投資鏈條在山東財(cái)金新業(yè)國際信息服務(wù)有限公司與山東省財(cái)政廳存在聯(lián)系（如下圖）。李建坤通過山東新業(yè)控股集團(tuán)有限公司持有山東財(cái)金新業(yè)國際信息服務(wù)有限公司的40%股權(quán)，山東省財(cái)政廳通過山東省財(cái)金研究院有限公司也持有40%股權(quán)。

雖然李建坤通過山東微網(wǎng)間接收購了先河環(huán)保的控股股東清利新能源，不過，清利新能源僅直接持有先河環(huán)保566.75萬股，其控制的另外5186.95萬股股份表決權(quán)由李玉國的股權(quán)委托協(xié)議形成。截至1月17日先河環(huán)保公告延期回復(fù)關(guān)注函，李玉國仍未對外明確是否會繼續(xù)執(zhí)行其與清利新能源之間的表決權(quán)委托協(xié)議和一致行動安排。究竟先河環(huán)保的實(shí)控人將變更為李玉國還是變更為李建坤，仍待其公告明確。