記者｜趙陽(yáng)戈
近期凱倫股份（300715.SZ）的一個(gè)增資計(jì)劃，引起市場(chǎng)關(guān)注。
據(jù)悉，公司打算使用自有資金4000萬(wàn)元，向安徽點(diǎn)金石能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“點(diǎn)金石科技”）增資，認(rèn)繳點(diǎn)金石科技新增注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，增資款中超出其認(rèn)繳注冊(cè)資本的部分計(jì)入資本公積，本次增資完成后，公司將成為點(diǎn)金石科技新進(jìn)股東，并持有點(diǎn)金石科技9.0909%的股權(quán)。
細(xì)看標(biāo)的，點(diǎn)金石科技注冊(cè)資本1億元，法定代表人楊爭(zhēng)戰(zhàn)，估值達(dá)4億元，增資后為4.4億元。股權(quán)方面，點(diǎn)金石科技的大股東是重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心，持股比例60%；楊爭(zhēng)戰(zhàn)持股19%；上海佳鑫諾能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)持股10%；另外兩個(gè)自然人錢茂榮和蔡劍平分別持股6%和5%。
此交易還是關(guān)聯(lián)交易。點(diǎn)金石科技大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心的投資人為況富意，況富意擔(dān)任公司第二大股東盧禮珺配偶李全營(yíng)控制的企業(yè)安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事。公開信息顯示，盧禮珺持股3126.2萬(wàn)股的凱倫股份，占總股本比例8.05%。
標(biāo)的公司截至2023年年末的凈資產(chǎn)為3267.69萬(wàn)元，該公司2023年的營(yíng)業(yè)收入為1.6萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-197.31萬(wàn)元。這是一個(gè)幾乎沒有收入，凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的公司。
不過點(diǎn)金石科技及重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心、況富意也承諾，公司2024年度、2025 年度、2026年度分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)(指合并報(bào)表歸屬于母公司股東的當(dāng)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低值)不少于2000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元。
如公司在上述三年內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于1.26億元(1.8億元*70%)的，本輪投資方有權(quán)要求公司、重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心、況富意三方或其中任意方以現(xiàn)金方式回購(gòu)本輪投資方在本輪投資下所持有的公司全部股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為本輪投資方本輪投資價(jià)款4000萬(wàn)元加上以6%/年單利計(jì)算的利息 (利息自相應(yīng)投資款支付之日起計(jì)算)。
回購(gòu)義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本輪投資方通知之日起（30個(gè)工作日內(nèi)），向本輪投資方足額支付前述約定的回購(gòu)價(jià)款，公司、重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心、況富意就該等回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
凱倫股份的這番打算，引起了監(jiān)管層的關(guān)注。2月19日深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下達(dá)關(guān)注函。交易所要求公司對(duì)交易作價(jià)的公允性進(jìn)行解釋，如對(duì)比歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況存在短期內(nèi)估值大幅增長(zhǎng)的情形，要需要說明交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
至于相關(guān)方作出的承諾，交易所也要求公司結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)格局等，說明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。畢竟從2023年的營(yíng)收凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)來看，并不具有說服力。
據(jù)要求，凱倫股份需要在2月26日前進(jìn)行說明。
界面新聞注意到，前述股東盧禮珺的持股已幾乎全部質(zhì)押出去。根據(jù)2月8日公告，盧禮珺持有的3126.2萬(wàn)股中，有3100萬(wàn)股已質(zhì)押，占其所持股份比例99.16%，算上李全營(yíng)持有的70萬(wàn)股，質(zhì)押數(shù)占兩人所持股份比例的96.99%。
看盤面，凱倫股份股價(jià)整體呈現(xiàn)跌勢(shì)，2024年以來累計(jì)跌幅達(dá)23.16%。不過該公司2月7日公告稱，盧禮珺的質(zhì)押不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)或被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)。
