記者｜趙陽(yáng)戈

2月20日，北交所網(wǎng)站顯示，森達(dá)電氣撤回了其向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市的申請(qǐng)，半年的等待落下帷幕，而其帶來(lái)的疑問(wèn)，或也將隨之沉默。

客戶集中，應(yīng)收占營(yíng)收近7成

森達(dá)電氣成立于1995年5月31日，2014年12月3日曾掛牌于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間不存在受到處罰的情形。

森達(dá)電氣主要從事輸配電及控制設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能高低壓成套開(kāi)關(guān)設(shè)備及其配套元器件等。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力、通信、交通、工業(yè)等領(lǐng)域。截至2023年5月31日，公司已簽訂合同但尚未執(zhí)行完成的在手訂單金額達(dá)20047.16萬(wàn)元。

• 高低壓成套開(kāi)關(guān)設(shè)備是一種將開(kāi)關(guān)元器件、繼電保護(hù)裝置及結(jié)構(gòu)件等連接裝配在金屬外殼內(nèi)，對(duì)電路進(jìn)行控制、測(cè)量、保護(hù)等功能的集成式電氣設(shè)備，相當(dāng)于電力系統(tǒng)中的“神經(jīng)節(jié)點(diǎn)”和“通道閘門(mén)”，是電力使用中不可缺少的重要環(huán)節(jié)，在輸配電系統(tǒng)中起著電能的控制、保護(hù)、測(cè)量、轉(zhuǎn)換和分配作用。智能高低壓成套開(kāi)關(guān)設(shè)備是將計(jì)算機(jī)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)、現(xiàn)代傳感技術(shù)、電力電子技術(shù)整合于一體的輸配電成套設(shè)備產(chǎn)品，可以實(shí)現(xiàn)自我診斷、自動(dòng)控制、無(wú)人值守，并具有遙控、遙測(cè)、遙調(diào)、遙信等功能。

從下游客戶看，森達(dá)電氣的客戶集中度較高，其下游主要客戶包括國(guó)家電網(wǎng)、中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)等大型國(guó)有企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)（2020年至2022年）前五大客戶的銷售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比重分別為53.50%、56.35%和63.68%。

除此外，森達(dá)電氣的應(yīng)收賬款也高，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款(含合同資產(chǎn))余額分別為21918.63萬(wàn)元、28581.35萬(wàn)元和32973.77萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為54.46%、59.16%和69.59%。

2020年至2022年，森達(dá)電氣的營(yíng)業(yè)收入分別為4.02億元、4.83億元、4.74億元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為5881.48萬(wàn)元、6926.79萬(wàn)元、7902.08萬(wàn)元。

根據(jù)森達(dá)電氣2023年半年報(bào)，公司2023年上半年?duì)I業(yè)收入為2.36億元，凈利潤(rùn)3179.93萬(wàn)元，應(yīng)收賬款達(dá)1.64億元，應(yīng)收賬款數(shù)額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例為69.49%，2023年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-6041.53萬(wàn)元。

通過(guò)節(jié)前和欠款實(shí)現(xiàn)高度集中控股

根據(jù)說(shuō)明書(shū)，森達(dá)電氣的控股股東、實(shí)際控制人是周海珠。資料顯示，周海珠，1981年10月出生，中國(guó)國(guó)籍，大專學(xué)歷，共持有森達(dá)電氣1.24億股，占總股本的79.9978%。

資料顯示，周海珠2000年7月至2007年12月，就職于上海精達(dá)電力穩(wěn)壓器制造有限公司，歷任檢驗(yàn)員、銷售工程師和福建辦事處主任；2008年1月至2013年6月，任福建越眾科技發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、營(yíng)銷部門(mén)負(fù)責(zé)人；2013年6月至2020年4月，任福建越眾科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2020年4月至今任福建越眾科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事；2020年2月至2020年4月，任福建恒昊網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(現(xiàn)已更名為越眾技術(shù)有限公司) 執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2020年4月至今任越眾技術(shù)有限公司執(zhí)行董事；2020年4月至今任大越眾控股有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年9月起至今，任森達(dá)電氣董事長(zhǎng)。

實(shí)際上森達(dá)電氣也非周海珠創(chuàng)建的公司，在2018年，周海珠通過(guò)定增的方式入股森達(dá)電氣，當(dāng)時(shí)持股比例為31%，森達(dá)電氣實(shí)際控制人由李建民變更為周海珠。

之所以引入周海珠，森達(dá)電氣在問(wèn)詢回復(fù)中稱，因前實(shí)際控制人李建民年事已高，且健康狀況欠佳（于2021年病逝），其他主要管理層人員的年齡也偏高，甚至公司一度在2017年9月調(diào)整上市計(jì)劃，撤回了去創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)。

在成為實(shí)際控制人后，周海珠持續(xù)增持，剛開(kāi)始還是動(dòng)用的自家的經(jīng)營(yíng)投資積累的收入，但到了后來(lái)有7979萬(wàn)元是借款，債權(quán)人為周海珠弟弟周海鳳、岳母毛錢(qián)珠、弟媳李利娟，及越眾科技；有2800萬(wàn)元是欠款，債權(quán)人為股份轉(zhuǎn)讓方路玲（李建民之配偶）。根據(jù)第三輪問(wèn)詢回復(fù)，周海珠尚未償還的對(duì)外債務(wù)本金余額為10613萬(wàn)元，均為2022年9月至2023年5月期間受讓老股籌集的親屬及實(shí)際控制企業(yè)的借款，以及對(duì)轉(zhuǎn)讓方的部分欠款。

那么，未來(lái)實(shí)際控制人的債務(wù)能否清償，關(guān)系到公司控制權(quán)的穩(wěn)定，自然也會(huì)是市場(chǎng)想要了解的重點(diǎn)。

實(shí)控人變更前后業(yè)績(jī)變化巨大

而就在森達(dá)電氣實(shí)際控制人變更之前，公司業(yè)績(jī)規(guī)模相對(duì)較小且凈利潤(rùn)呈下滑趨勢(shì)，2014-2018年度期間，森達(dá)電氣營(yíng)業(yè)收入維持在1億-2億元的區(qū)間；在實(shí)際控制人變?yōu)橹芎Ｖ橹螅?/span>2019年度，森達(dá)電氣營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)至30501.21萬(wàn)元，此后報(bào)告期各年?duì)I業(yè)收入總體保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。

有個(gè)細(xì)節(jié)是，在周海珠收購(gòu)控制權(quán)之前，其控制企業(yè)越眾科技，于2017年與森達(dá)電氣存在業(yè)務(wù)關(guān)系，甚至是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

根據(jù)說(shuō)明書(shū)，當(dāng)時(shí)越眾科技主要從事通訊產(chǎn)品、電氣產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)，從事的電氣成套開(kāi)關(guān)設(shè)備的銷售業(yè)務(wù)，實(shí)際上與森達(dá)電氣存在相競(jìng)爭(zhēng)的情形。相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)主要系在周海珠成為公司控股股東及實(shí)際控制人之前即已中標(biāo)的中國(guó)電信和中國(guó)移動(dòng)相關(guān)電氣成套開(kāi)關(guān)設(shè)備集中采購(gòu)項(xiàng)目。據(jù)招標(biāo)投標(biāo)相關(guān)法律規(guī)定及招投標(biāo)文件，該等集中采購(gòu)項(xiàng)目必須由越眾科技親自完成，不能轉(zhuǎn)移至森達(dá)電氣執(zhí)行。同時(shí)由于中國(guó)電信和中國(guó)移動(dòng)下一輪的集中采購(gòu)項(xiàng)目招標(biāo)工作尚未啟動(dòng)，且原有已中標(biāo)工程項(xiàng)目的實(shí)施存在一定的周期，越眾科技承接的電氣成套開(kāi)關(guān)設(shè)備集中采購(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行期較長(zhǎng)。

就此，周海珠在認(rèn)購(gòu)定增時(shí)也承諾要避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，原本是想直接轉(zhuǎn)讓予無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，但由于越眾科技主要從事貿(mào)易及代理業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，始終難以找到合適的收購(gòu)方，之后周海珠決定采取調(diào)整越眾科技的經(jīng)營(yíng)范圍并逐步停止經(jīng)營(yíng)與公司相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。

綜合上述情況，監(jiān)管層多次質(zhì)疑關(guān)聯(lián)公司是否存在利益輸送。

比如第一輪問(wèn)詢的第五個(gè)問(wèn)題“關(guān)聯(lián)公司利益輸送風(fēng)險(xiǎn)”中，監(jiān)管層提到周海珠控制的越眾科技、越眾技術(shù)在主要客戶（移動(dòng)、電信）及供應(yīng)商（施耐德、寧波金田、眾業(yè)達(dá)、ABB、艾捷能）與森達(dá)電氣存在重合；森達(dá)電氣營(yíng)銷部門(mén)辦公地點(diǎn)與實(shí)際控制人控制的企業(yè)越眾科技、越眾技術(shù)在同一棟樓，均為佳盛廣場(chǎng)。監(jiān)管層要求公司說(shuō)明是否存在關(guān)聯(lián)方為森達(dá)電氣代為支付管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用等情形，是否存在關(guān)聯(lián)方為森達(dá)電氣承擔(dān)成本、進(jìn)行商業(yè)賄賂的情形；是否存在關(guān)聯(lián)公司為森達(dá)電氣代墊成本費(fèi)用的情況，諸如此類。

在第二輪問(wèn)詢的第三個(gè)問(wèn)題“與關(guān)聯(lián)公司重疊客戶、供應(yīng)商的利益輸送風(fēng)險(xiǎn)”中，監(jiān)管層著重就相關(guān)細(xì)節(jié)，要求公司回應(yīng)合理性。

第三輪問(wèn)詢里，第一個(gè)問(wèn)題是“是否存在關(guān)聯(lián)方代墊成本費(fèi)用的情形”，第二個(gè)問(wèn)題是“實(shí)際控制人變更后業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的真實(shí)合理性”。由此來(lái)看，多番回復(fù)下，森達(dá)電氣也依然沒(méi)有打消監(jiān)管層對(duì)此方面的疑惑。