記者｜趙陽戈

去年11月因保薦人撤銷而終止IPO的老娘舅（874418.NQ），沒想到在終止前就已經(jīng)轉(zhuǎn)向，在成功掛牌新三板后，毫無拖泥帶水又申請北交所的上市。目前公司向證監(jiān)會浙江監(jiān)管局提交的向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案申請材料已獲受理，公司正式進(jìn)入輔導(dǎo)階段，輔導(dǎo)備案日期為2024年2月26日。

另一方面，由于滬市主板IPO計(jì)劃的終止，有投資機(jī)構(gòu)已向公司實(shí)際控制人表達(dá)退股意向，實(shí)際控制人已同意在公司完成新三板掛牌后積極與其協(xié)商辦理其股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出事宜。

轉(zhuǎn)向北交所

根據(jù)上交所網(wǎng)站信息，老娘舅此前在2023年2月28日獲得受理，原本打算上主板，其在2023年3月份就進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)，但始終未有披露回復(fù)公告，當(dāng)時的保薦機(jī)構(gòu)中信證券，計(jì)劃融資8.32億元。大半年后于2023年11月，因保薦人中信證券撤回保薦申請，老娘舅的IPO宣告終止。

這之后，老娘舅將目光投向新三板。

據(jù)公開信息可以看到，實(shí)際上在中信證券提出撤銷保薦之前的2023年9月份，便立項(xiàng)推薦公司去新三板，中信證券內(nèi)核委員會于2023年10月9日至10月23日則對老娘舅擬申請全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的備案文件進(jìn)行了審核。

這之后的2023年12月14日，老娘舅的申報(bào)稿出現(xiàn)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站上。

2023年12月21日監(jiān)管層進(jìn)行了問詢。

2024年1月23日公司完成回復(fù)。

很快，就在2024年2月1日，全國股轉(zhuǎn)公司就同意了公司的掛牌，交易方式設(shè)定為集合競價交易，所屬層級基礎(chǔ)層，根據(jù)安排，公司股票將在2月22日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，代碼874418。

沒有任何遲疑。緊接著的2月6日，老娘舅和中信證券馬上簽署了關(guān)于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市之輔導(dǎo)協(xié)議。2月6日，公司也向證監(jiān)會浙江監(jiān)管局提交了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案申請材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。

2月26日，浙江證監(jiān)局已經(jīng)受理了申請，老娘舅正式進(jìn)入輔導(dǎo)階段，輔導(dǎo)備案日期為2024年2月26日。

當(dāng)然，這只完成了奔向北交所的第一步。老娘舅表示，公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進(jìn)入創(chuàng)新層后方可申報(bào)公開發(fā)行股票并在北交所上市，公司存在因未能進(jìn)入創(chuàng)新層而無法申報(bào)的風(fēng)險。公司目前掛牌尚不滿12個月，公司須在掛牌滿12個月后，方可申報(bào)公開發(fā)行股票并在北交所上市。

對賭

對老娘舅的實(shí)控人來說，主板IPO的終止，使其承壓對賭。

根據(jù)2月1日披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書，此前在2020年9月至10月期間，老娘舅實(shí)際控制人與投資機(jī)構(gòu)源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，根據(jù)相關(guān)協(xié)議及后續(xù)簽署的解除協(xié)議，公司實(shí)際控制人與上述投資機(jī)構(gòu)約定的回購條款于公司主板上市申請被撤回時自動恢復(fù)效力，即2023年11月恢復(fù)效力。

由此，如實(shí)際控制人與上述投資機(jī)構(gòu)約定的回購條件觸發(fā)且投資機(jī)構(gòu)提出回購要求，公司實(shí)際控制人將需回購該等投資機(jī)構(gòu)所持部分或全部股份。

而截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資及合沁興已向公司實(shí)際控制人表達(dá)退股意向，為充分尊重投資機(jī)構(gòu)意愿，公司實(shí)際控制人已向上述機(jī)構(gòu)股東出具溝通函，同意在公司完成新三板掛牌后積極與其協(xié)商辦理其股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出事宜。

老娘舅稱，根據(jù)公司實(shí)際控制人確認(rèn)，其具有履約能力、相關(guān)回購條款具有可執(zhí)行性，該等未履行完畢的回購條款不會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性、實(shí)際控制人任職資格及其他公司治理、經(jīng)營事項(xiàng)產(chǎn)生重大不利影響。

但同時，在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，老娘舅也提示了“對對賭協(xié)議履行的風(fēng)險”。老娘舅稱，如實(shí)際控制人與該等投資機(jī)構(gòu)約定的回購條件觸發(fā)且投資機(jī)構(gòu)提出回購要求，公司實(shí)際控制人 將需回購該等投資機(jī)構(gòu)所持部分或全部股份。由于回購涉及金額較大，在實(shí)際控制人不具備履約能力時，將可能對公司的控制權(quán)和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定的不利影響。

楊家父子目前持股53%

老娘舅的實(shí)際控制人是楊國民、楊峻琿，兩人父子關(guān)系。楊國民和楊峻琿父子分別直接持有公司39.58%、8.96%的股份，楊峻琿通過恒創(chuàng)合伙、小外甥合伙、童子合伙三個員工持股平臺間接控制公司共4.55%的股份，兩人合計(jì)控制公司53.09%的股份；同時，楊國民擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，楊峻琿擔(dān)任公司副董事長兼副總經(jīng)理；二人在公司相關(guān)事宜上保持一 致行動，能夠?qū)竟蓶|大會、董事會等相關(guān)會議的決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，對公司日常經(jīng)營活動具有重大影響。

另外，公司產(chǎn)品品牌經(jīng)理潘華峰是楊國民妹妹之子，巨包包戰(zhàn)略商品總經(jīng)理張松，是楊國民之妻弟。

老娘舅公司以經(jīng)營“老娘舅”品牌標(biāo)準(zhǔn)化、高品質(zhì)的新中式連鎖快餐為主營業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等。公開轉(zhuǎn)讓說明顯示，老娘舅在長三角區(qū)域共開設(shè)了402家“老娘舅”品牌連鎖中式快餐門店。2023年上半年?duì)I業(yè)收入為8億元，凈利潤4546.56萬元。