界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏

上市2年后，*ST紅相（300427.SZ）便開(kāi)始連年造假，造假年份長(zhǎng)達(dá)6年。

就在2月28日*ST紅相及楊成等人收到廈門(mén)證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。當(dāng)日該公司股價(jià)直接漲停，2月29日該股報(bào)收4.5元/股，漲1.81%，市值為16億元。

只是連續(xù)6年的財(cái)務(wù)造假，連續(xù)5年公司的年報(bào)均被審計(jì)所順利通過(guò)，被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)；在投行的持續(xù)督導(dǎo)下，公司還出現(xiàn)3次欺詐發(fā)行。

公司實(shí)際控制人楊成擬被處罰2288萬(wàn)元，但其及其父親楊保田早已通過(guò)套現(xiàn)賺得盆滿缽滿，截至目前兩人所持有的公司股份對(duì)應(yīng)身家還達(dá)3.84億元。

6年造假，為何5年均未發(fā)現(xiàn)

公司2017年-2022年年度報(bào)告涉嫌存在虛假記載。2017年至2021年虛增營(yíng)業(yè)收入約10億元，2017年至2020年虛增利潤(rùn)總額4.2億元，2021年至2022年虛減利潤(rùn)總額達(dá)0.28億元。

• 2017年涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入10,489.44萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額5,972.44萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露金額的14.10%、38.03%；
• 2018年涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入25,559.32萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額14,422.06萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露金額的19.49%、47.72%；
• 2019年涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入22,706.67萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額14,118.25萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露的金額16.94%、48.19%；
• 2020年涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入30,497.18萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額7,538.42萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露金額的20.12%、29.79%；
• 2021年涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入10,879.80萬(wàn)元，虛減利潤(rùn)總額325.44萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露金額的7.80%、0.51%；
• 2022年涉嫌虛增營(yíng)業(yè)成本2,487.67萬(wàn)元，虛減利潤(rùn)總額2,487.67萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露金額的2.15%、33.27%。

除了連續(xù)6年造假外，該公司還涉嫌欺詐發(fā)行。2019年非公開(kāi)發(fā)行股票、2020年公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、2020年申請(qǐng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金均涉嫌欺詐發(fā)行。通過(guò)欺詐發(fā)行，2019年和2020年該公司合計(jì)成功募資6.43億元。其中2019年成功定向增發(fā)0.58億元，2020年通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集5.85億元。

然而，公司自2017年至2021年的審計(jì)報(bào)告均被審計(jì)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，只有2022年年報(bào)被審計(jì)所出具了無(wú)法表示意見(jiàn)。造假6年，為何2019年、2020年持續(xù)三次涉嫌欺詐發(fā)行？為何連續(xù)5年審計(jì)報(bào)告均被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)？

該公司于2015年上市，彼時(shí)負(fù)責(zé)該公司上市的券商是長(zhǎng)江證券，截至到2017年12月該投行為該公司進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)，并于2017年9月1日披露了《紅相電力：長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司關(guān)于公司2017年半年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告》。此后中信建投、長(zhǎng)江證券為公司2020年申請(qǐng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金進(jìn)行了一路的輔導(dǎo)。

2017年和2018年為該公司審計(jì)年報(bào)的是致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所，2019年至今為該公司審計(jì)年報(bào)的是容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

比如，對(duì)于2018年年報(bào)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所彼時(shí)表示：“后附的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了紅相股份2018年12月31日的合并及公司財(cái)務(wù)狀況以及2018年度的合并及公司的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量”。

到了2022年的年報(bào)，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所才表示：“我們不對(duì)后附的紅相股份公司財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。由于“形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)”部分所述事項(xiàng)的重要性，我們無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)的基礎(chǔ)。”

實(shí)控人擬被罰2288萬(wàn)元  父子身家超3.8億

*ST紅相又是如何造假的？

根據(jù)監(jiān)管層披露，該公司及子公司廈門(mén)紅相信息科技有限公司、臥龍電氣銀川變壓器有限公司（2023年12月該公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓該子公司控股權(quán)）、寧夏銀變科技有限公司、成都鼎屹信息技術(shù)有限公司、浙江涵普電力科技有限公司等涉嫌通過(guò)虛構(gòu)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)原材料采購(gòu)、虛增固定資產(chǎn)等方式，進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。

可以說(shuō)時(shí)任的董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等公司高管“蛇鼠一窩”，實(shí)施了財(cái)務(wù)造假的行為。

以2019年欺詐定向增發(fā)為例：

• 廈門(mén)證監(jiān)局表示，楊成、何東武、吳章坤、廖雪林、李喜嬌、張青、陳水明在紅相股份相應(yīng)定期報(bào)告上簽字確認(rèn)。
• 紅相股份時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理?xiàng)畛扇尕?fù)責(zé)紅相股份管理工作，系直接負(fù)責(zé)的主管人員，同時(shí)作為實(shí)際控制人組織、指使實(shí)施造假行為；
• 紅相股份時(shí)任副總經(jīng)理、銀川臥龍董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理何東武，知悉并組織、參與造假行為，是直接負(fù)責(zé)的主管人員；紅相股份時(shí)任監(jiān)事、物資采購(gòu)部經(jīng)理吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責(zé)任人員；
• 紅相股份時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)廖雪林，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理工作，未能勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員；
• 紅相股份時(shí)任物流總監(jiān)馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責(zé)任人員；
• 紅相股份時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李喜嬌，負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，未能勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員；
• 紅相股份時(shí)任董事、合肥星波通信技術(shù)有限公司董事長(zhǎng)張青，應(yīng)當(dāng)知悉公司造假行為，未能勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員；
• 紅相股份時(shí)任副總經(jīng)理、浙江涵普董事長(zhǎng)陳水明，應(yīng)當(dāng)知悉公司造假行為，未能勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員；成都鼎屹總經(jīng)理呂堅(jiān)，參與造假行為，是其他直接責(zé)任人員。

監(jiān)管層擬對(duì)*ST紅相及相關(guān)當(dāng)事人實(shí)施行政處罰，擬對(duì)公司給予警告，責(zé)令改正，罰款2513萬(wàn)元；對(duì)楊成給予警告，并處以2288萬(wàn)元罰款，同時(shí)擬對(duì)其實(shí)施終身市場(chǎng)禁入；擬對(duì)其他8名責(zé)任人員根據(jù)知悉、參與程度和所起作用分別處以50萬(wàn)元至365萬(wàn)元不等的罰款，上述擬罰款總額達(dá)6556萬(wàn)元。

在處罰背后，實(shí)控人楊保田，楊成父子兩人早已經(jīng)賺得盆滿缽滿。

根據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，2021年5月至12月楊保田和楊成父子兩人合計(jì)減持了1437萬(wàn)股，減持的股份比例合計(jì)達(dá)4.52%，對(duì)應(yīng)市值達(dá)1.95億元。

作為公司實(shí)際控制人之一、此次造假事件的直接負(fù)責(zé)人楊成，其2022年年薪超過(guò)90萬(wàn)元，在2022年末其持有公司2700萬(wàn)股股票，彼時(shí)對(duì)應(yīng)的參考市值達(dá)4.45億元。

截至2023年12月1日楊成持有的公司股份比例達(dá)7.47%，按照當(dāng)前市值16億元計(jì)算其身家還達(dá)1.2億元，而其父親楊保田持股比例達(dá)16.52%，按照當(dāng)前市值計(jì)算其身家達(dá)2.64億元。父子兩人身家合計(jì)達(dá)3.84億元。

與公司實(shí)控人相比，彼時(shí)的財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)可謂是壓力不小。

時(shí)任公司董事的張青、時(shí)任公司副總經(jīng)理的何東武還持有公司部分股份，2022年末尤其是張青對(duì)應(yīng)的參考市值還超過(guò)1億元。但公司時(shí)任的財(cái)務(wù)總監(jiān)廖雪林、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李喜嬌兩人2022年并未持有公司股份，其年薪也不過(guò)56萬(wàn)元到61萬(wàn)元之間，但二人分別面臨高達(dá)305萬(wàn)元、250萬(wàn)元的罰款。

有市場(chǎng)人士對(duì)界面新聞表示：“對(duì)于實(shí)控人而言，其造假的收益或大于造假的成本，這使得他們有財(cái)務(wù)造假的沖動(dòng)；但對(duì)于財(cái)務(wù)總監(jiān)等一般公司高管而言，造假的代價(jià)往往是其承受不起的?！?/span>

誰(shuí)又是財(cái)務(wù)造假的最終承擔(dān)者？截至2月8日該公司股東戶數(shù)還達(dá)1.54萬(wàn)戶。

該公司還面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

盡管2月28日公司稱(chēng)，根據(jù)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》認(rèn)定的情況，公司判斷本次《告知書(shū)》涉及的違法違規(guī)行為不觸及上市公司重大違法強(qiáng)制退市規(guī)定的情形。

但由于公司2022年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，該股票已經(jīng)于2023年5月5日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

按照相關(guān)規(guī)定，若2023年公司出現(xiàn)以下情形之一，公司股票將被終止上市：

• 經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元
• 經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；
• 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
• 未在法定期限內(nèi)披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報(bào)告。

截至2023年9月末，公司營(yíng)收達(dá)9.54億元，歸母凈利虧損0.48億元，公司凈資產(chǎn)達(dá)16.22億元。其營(yíng)收和凈資產(chǎn)均處于“上市安全線”以上，按照前述規(guī)定，若該公司2023年財(cái)報(bào)被審計(jì)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)，公司將面臨退市的結(jié)局。

現(xiàn)實(shí)的情況是，即使公司能躲過(guò)退市的命運(yùn)，前路也并不樂(lè)觀。

*ST紅相主營(yíng)業(yè)務(wù)為電力設(shè)備及服務(wù)，新能源及工程，特種通信和其他電子設(shè)備。今年1月30日，該公司發(fā)布2023年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2023年營(yíng)收達(dá)11.5億元至12億元，凈利潤(rùn)虧損6.6億元至7.1億元，上年同期凈利潤(rùn)為6545.32萬(wàn)元。

公司稱(chēng)，報(bào)告期，營(yíng)業(yè)收入較上年同期大幅下降減少約4.8億元，下降29%。受交貨進(jìn)度的影響，電力板塊銷(xiāo)售收入較上年同期減少約9000萬(wàn)元，星波通信銷(xiāo)售收入較上年同期減少1.3億元。受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響，子公司銀川臥龍銷(xiāo)售收入較上年同期減少2.5億元。

對(duì)于公司的造假行為，該公司僅稱(chēng)，公司就前述造假事項(xiàng)帶來(lái)的影響，向廣大投資者表示誠(chéng)摯的歉意。公司將吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高信息披露質(zhì)量，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及廣大股東利益。

未來(lái)又會(huì)如何？