界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
經(jīng)過(guò)一波三折,山東華鵬(603021.SH)籌劃一年多的重組事宜最終面臨擱淺。
2月29日晚間,山東華鵬發(fā)布“關(guān)于擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的提示性公告”稱,公司將于近期召開董事會(huì)等決策程序,審議與終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)的事項(xiàng),公司將及時(shí)披露與終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的公告。
山東華鵬所指的重大資產(chǎn)重組肇始于2022年10月,距今已有超過(guò)一年時(shí)間。
2022年10月21日,山東華鵬發(fā)布公告稱,山東??瓶毓捎邢薰荆ㄏ路Q“??瓶毓伞保M以5.52億元的價(jià)格受讓張德華持有的公司7785.31萬(wàn)股股份,占公司總股本的24.33%,交易完成后??瓶毓蓪⒊蔀樯綎|華鵬控股股東,實(shí)際控制人將變更為楊曉宏。
公開資料顯示,??瓶毓墒巧綎|省內(nèi)知名石油化工企業(yè),在2022中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中,??瓶毓梢?01.32億元的營(yíng)收位列第136位,在上榜山東企業(yè)中位列第11位。
拿下山東華鵬的控制權(quán)后,海科控股便計(jì)劃對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組,打算將旗下東營(yíng)市赫邦化工有限公司(簡(jiǎn)稱“赫邦化工”)100%股權(quán)置入上市公司,并置出現(xiàn)有資產(chǎn)。
山東華鵬彼時(shí)表示,此次交易完成后,盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的赫邦化工將成為上市公司全資子公司,同時(shí)上市公司將逐步處置增長(zhǎng)乏力、未來(lái)發(fā)展前景不明的現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
針對(duì)山東華鵬突然宣布終止重組事項(xiàng),界面新聞致電山東華鵬證券事務(wù)部,相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,本次重大資產(chǎn)重組終止尚需經(jīng)公司相關(guān)程序?qū)徸h通過(guò),最終結(jié)果以后續(xù)公告為準(zhǔn)。而對(duì)于??瓶毓珊罄m(xù)是否另有重組計(jì)劃,該負(fù)責(zé)人表示目前還不清楚。
對(duì)于終止此次資產(chǎn)重組的原因,山東華鵬表示,自本次重組啟動(dòng)以來(lái),上市公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)各項(xiàng)工作。本次交易歷時(shí)較長(zhǎng),宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生了一定的波動(dòng)和變化,綜合考慮當(dāng)前外部市場(chǎng)環(huán)境和標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況等因素,為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益,經(jīng)上市公司審慎研究,擬終止本次重組事項(xiàng)。
對(duì)此,上述山東華鵬證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示,一方面是目前融資環(huán)境相對(duì)趨嚴(yán),另一方面是化工行業(yè)的大環(huán)境去年整體不太樂(lè)觀,因此為維護(hù)公司和股東利益,擬終止此次重組。
值得一提的是,在??瓶毓伞叭胫鳌鄙綎|華鵬之前,山東華鵬還曾短暫嘗試“跨界” 地理信息產(chǎn)業(yè),但最終宣告失敗。
2019年4月,山東華鵬以2.48億元的價(jià)格(溢價(jià)90.3%)向易彩梅等13名交易對(duì)手方“跨界”購(gòu)買其合計(jì)持有的山東天元信息技術(shù)有限公司(下稱“天元信息”)55%的股權(quán)。
據(jù)悉,天元信息主營(yíng)業(yè)務(wù)是測(cè)繪以及二三維地理信息系統(tǒng)建設(shè),是國(guó)內(nèi)較早開展測(cè)繪地理信息技術(shù)研究、開發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅綎|華鵬從傳統(tǒng)玻璃制造業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)椴Aе圃?、地理信息產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)模式。
然而在前兩年兌現(xiàn)業(yè)績(jī)之后,天元信息2021年實(shí)現(xiàn)凈利2100余萬(wàn)元,未能完成業(yè)績(jī)承諾。加之玻璃板塊毛利率下降,計(jì)提減值等因素,山東華鵬2021年巨虧3.65億元。
按照此次重組設(shè)想,在完成赫邦化工的置入、現(xiàn)有業(yè)務(wù)的對(duì)外處置后,山東華鵬打算一門心思搞化工,將主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為燒堿、環(huán)氧氯丙烷與鹽酸羥胺等化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,并面向新能源、新材料方向布局發(fā)展。
而原本山東華鵬是國(guó)內(nèi)日用玻璃行業(yè)的頭部企業(yè)。公開資料顯示,山東華鵬總部位于山東榮成,系國(guó)內(nèi)日用玻璃行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一,主導(dǎo)產(chǎn)品“石島”牌高檔水晶杯、無(wú)鉛水晶杯、機(jī)制一次成型酒杯是麥德龍、沃爾瑪、家樂(lè)福等國(guó)際知名連鎖超級(jí)市場(chǎng)主要供應(yīng)廠家。
為促成此次資產(chǎn)重組,2023年3月28日,山東華鵬召開第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議,審議通過(guò)了《<山東華鵬玻璃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)>及其摘要的議案》《關(guān)于簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議>以及<業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議>的議案》等議案。
山東華鵬坦言,本次交易前,公司玻璃制造業(yè)務(wù)方面持續(xù)受到需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱等因素影響,截至2022年末,公司合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為77.91%;2020年至2022年歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)分別為-8972.95萬(wàn)元、-3.61億元與-4.12億元。
在此背景下,山東華鵬擬向海科控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的赫邦化工100%股權(quán),交易價(jià)格11.24億元,其中股份支付比例為90%,現(xiàn)金支付比例為10%。同時(shí)采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名(含35名)的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)2.42億元,募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金、支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
然而,山東華鵬此番重組之路走得并不順利,其間曾兩次按下“暫停鍵”。
2023年4月10日,上交所對(duì)山東華鵬下發(fā)監(jiān)管工作函,指出山東華鵬將逐步處置現(xiàn)有業(yè)務(wù),擬整體出售資產(chǎn)應(yīng)與重組收購(gòu)標(biāo)的赫邦化工股權(quán)變更同日提交工商變更登記申請(qǐng),但截至相關(guān)報(bào)告書簽署日,擬出售的具體資產(chǎn)范圍尚未完全確定、資產(chǎn)尚未進(jìn)行審計(jì)評(píng)估、暫無(wú)明確的交易對(duì)方。對(duì)此,上交所要求山東華鵬補(bǔ)充披露“擬出售資產(chǎn)的具體范圍及后續(xù)處置安排”。
2023年5月19日,山東華鵬再次收到上交所出具的《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函》,上交所一連對(duì)山東華鵬拋出23個(gè)問(wèn)題,分別指向交易方案、標(biāo)的公司行業(yè)狀況及作價(jià)公允性、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況等方面。
同年6月29日,因本次交易的申報(bào)文件財(cái)務(wù)資料即將到期,按照相關(guān)規(guī)定,山東華鵬向上交所申請(qǐng)中止審核本次重組事項(xiàng),并于6月30日收到上交所同意中止審核的通知。
同年8月22日,山東華鵬“重啟”重組事項(xiàng)。公司召開董事會(huì)審議通過(guò)了《<山東華鵬玻璃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)>及其摘要的議案》《關(guān)于確認(rèn)本次交易加期審計(jì)報(bào)告、備考審計(jì)報(bào)告的議案》等議案,同時(shí)向上交所申請(qǐng)恢復(fù)審核本次重組事項(xiàng),并于8月23日收到上交所同意恢復(fù)審核的通知。
直到2024年1月1日,山東華鵬再次收到上交所中止審核的通知,而這次的原因是,“交易申請(qǐng)文件中所引用的相關(guān)評(píng)估資料基準(zhǔn)日為2022年12月31日,有效期至2023年12月30日。為確保評(píng)估資料有效性,公司將進(jìn)行加期評(píng)估并對(duì)相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行更新。鑒于完成前述工作尚需一定時(shí)間,無(wú)法在2023年12月30日前完成,公司特向上交所申請(qǐng)中止審核本次交易申請(qǐng)事項(xiàng)”。
不過(guò)就在一個(gè)多月之前,山東華鵬還沒(méi)有明確表示終止資產(chǎn)重組,公司彼時(shí)表示,“此次中止審核不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響,公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在積極推進(jìn)加期評(píng)估及申請(qǐng)文件更新等工作,待相關(guān)工作完成后,公司將盡快向上交所報(bào)送更新后的申請(qǐng)材料,并及時(shí)申請(qǐng)恢復(fù)審核?!?/span>
然而僅僅過(guò)了一個(gè)月多之后,山東華鵬便宣告計(jì)劃徹底終止此次重組事項(xiàng)。
從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看,山東華鵬股價(jià)于2月8日觸及2.82元/股的歷史最低點(diǎn)。截至3月1日發(fā)稿時(shí),山東華鵬報(bào)3.75元/股,下跌2.6%。