文|動脈網(wǎng)
過去2年間,人們越來越多地關(guān)注管線BD對Biotech可能產(chǎn)生的影響。
在剛剛過去的2023年,超過100家創(chuàng)新醫(yī)藥企業(yè)完成了124筆交易,涉及總金額506億美元。資本寒冬之下,BD交易成為Biotech不可忽視的資金來源。
究其本質(zhì),BD是一項(xiàng)專業(yè)化程度很高的系統(tǒng)工作,涉及前期準(zhǔn)備、過程中的頻繁溝通與互動,及交易達(dá)成后,研發(fā)合作中的配合等各方面,任何一個(gè)環(huán)節(jié)出問題,都可能影響B(tài)D的整體效益。
在實(shí)操過程中,BD的角色至關(guān)重要。通常,一家公司的BD能力大小,雖不能直接決定交易能否做成,但卻能影響資產(chǎn)在交易中的定價(jià)。當(dāng)然,BD工作的本質(zhì)是高效執(zhí)行,其間可能提供決策意見,而真正拍板的,仍是公司的管理層和董事會。
本文觀點(diǎn)來源于Rxilient康聯(lián)達(dá)商務(wù)拓展副總裁楊大洲博士。在加入Rxilient康聯(lián)達(dá)之前,楊博士在Everest Medicine云頂新耀、ArkBio愛科百發(fā)、Terns Pharmaceuticals拓臻生物等企業(yè)全面負(fù)責(zé)商務(wù)拓展工作。2023年末,楊大洲在其個(gè)人公眾號發(fā)表的《BD三部曲》系列內(nèi)容,引發(fā)了行業(yè)的熱烈討論。本文中,動脈網(wǎng)在不改變原意的基礎(chǔ)上對其內(nèi)容進(jìn)行了編輯。
一、如何找到合適的買家?
BD項(xiàng)目啟動后,到雙方正式坐上談判桌之前,有大量關(guān)鍵的準(zhǔn)備工作要完成,往往明確產(chǎn)品對外合作規(guī)劃后,就要著手梳理各類專業(yè)文本,并篩選目標(biāo)買家。
準(zhǔn)備工作的第一步,是管理預(yù)期,明確企業(yè)做BD的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。通常,公司的愿景、目標(biāo)、優(yōu)勢、戰(zhàn)略不同,BD風(fēng)格會有很大差別。如果公司的類型是平臺型研發(fā)企業(yè),有獨(dú)到的技術(shù)平臺能持續(xù)做出好產(chǎn)品,那么做到一定階段,將資產(chǎn)對外授權(quán),是必然事件。相反,如果公司定位是要做小而美的biopharma,核心產(chǎn)品肯定會計(jì)劃一直做到上市和商業(yè)化,此時(shí)產(chǎn)品如果拿出來賣,則意味著公司的發(fā)展有重大調(diào)整。
接下來第二步,就是詳細(xì)了解自家產(chǎn)品,來確定BD的目標(biāo)。
一方面,準(zhǔn)確把握產(chǎn)品基本profile和核心差異點(diǎn)。其中,核心差異點(diǎn),即研發(fā)更快,或者品質(zhì)更好。其中,研發(fā)更快的邏輯在海外很難單獨(dú)說事。在更好的層面,大致包含三個(gè)點(diǎn),即更有效、更安全、使用更方便,對應(yīng)未來產(chǎn)品說明書中的適應(yīng)癥、不良反應(yīng)和用法用量,都是很核心的信息。這些優(yōu)點(diǎn),需要扎實(shí)的數(shù)據(jù)做支持,包括頭對頭臨床數(shù)據(jù)、優(yōu)秀的患者有效性數(shù)據(jù)、一期MAD試驗(yàn)的PD biomarker(生物標(biāo)志物)數(shù)據(jù)、repeat dosing safety(劑量爬升安全性)、特別優(yōu)異的動物實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)或者PK數(shù)據(jù)等,都可以用來支撐。
值得注意的是,關(guān)于自家產(chǎn)品的red flag(危險(xiǎn)信號)、潛在的deal breaker(決定性因素),比如,生產(chǎn)成本、專利FTO、CMC細(xì)節(jié)、臨床前數(shù)據(jù)包總體魯棒性等,一定要形成清晰的認(rèn)知,避免在很深入的盡調(diào)環(huán)節(jié),因?yàn)轭A(yù)期之外的危險(xiǎn)因素被拉下馬,嚴(yán)重?fù)p害產(chǎn)品和公司的對外形象。
另一方面,結(jié)合全球競爭格局,找出自家產(chǎn)品的核心優(yōu)勢。在全球范圍內(nèi),有哪些競品廠商?主要競品處于怎樣的開發(fā)階段?各自的特點(diǎn)如何?監(jiān)管端、臨床端如何看待產(chǎn)品的價(jià)值?這些信息,需要原始數(shù)據(jù)做支撐,包括FDA、CDE等發(fā)布的細(xì)分領(lǐng)域藥物研發(fā)指導(dǎo)意見,疾病臨床指南,專家共識,流行病學(xué)文獻(xiàn),綜述文章,學(xué)術(shù)會議發(fā)表的演講或者海報(bào),公司財(cái)報(bào)披露數(shù)據(jù),投資者會議的片子,公司press release(新聞發(fā)布)等。
這部分內(nèi)容很吃精力和道行,需要留出1周到1個(gè)月時(shí)間來完成。在這個(gè)基礎(chǔ)上,就可以做產(chǎn)品目標(biāo)定位。根據(jù)實(shí)際情況,明確目標(biāo)是沖刺同類交易的第一位,還是力保前三,還是不論輸贏搏一把。
第三步,是正式形成可以對外展示的材料,要注意跟其他業(yè)務(wù)職能部門打好配合。通常,最終會形成Office三件套和1個(gè)持續(xù)更新的dataroom(數(shù)據(jù)包)。
具體而言,Office三件套包括3份PPT、2份EXCEL和2份Word文檔。其中,使用頻率最高的,是3份PPT。
注意,后面兩個(gè)片子制作完成后,對外使用前需要管理層簽字。后續(xù)如果涉及調(diào)整,每一次調(diào)整完之后都得領(lǐng)導(dǎo)們確認(rèn),這是細(xì)節(jié)的把控。
2個(gè)excel文檔,分別是forecast(預(yù)計(jì)現(xiàn)金流) and NPV(凈現(xiàn)值) model和deal comps(可比交易)。有明確市場定位的后期產(chǎn)品,要從流行病學(xué)、預(yù)期定價(jià)、產(chǎn)品定位、市場占有率、峰值銷售、達(dá)峰時(shí)間等因素出發(fā),做出銷售預(yù)測,并結(jié)合產(chǎn)品成本、營銷成本、研發(fā)成本、每一階段的研發(fā)成功率、working capital adjustment(營運(yùn)資本)等,測算出risk adjusted Free cash flow(風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整自由現(xiàn)金流),最終算出產(chǎn)品的NPV(凈現(xiàn)值),再基于NPV進(jìn)一步分解成合作的財(cái)務(wù)條款。
當(dāng)然,這樣的計(jì)算可能并不準(zhǔn)確,但模型本身可能作為后續(xù)商業(yè)談判的工具,很重要。
2份word文檔模板,分別是CDA(保密協(xié)議)和term sheet(TS,投資意向書),通常都有模板。其中,CDA主要注意仲裁地、主動披露、記錄銷毀等幾個(gè)條款;TS制作的大方向是盡量簡單,抓重點(diǎn),比如合作scope(范圍)、財(cái)務(wù)條款、決策機(jī)制、信息共享和供應(yīng)鏈、終止條款和仲裁地等。
接下來是dataroom。在這個(gè)過程中,需要與研發(fā)團(tuán)隊(duì)緊密合作,因?yàn)閐ataroom中的文檔,大都是研發(fā)產(chǎn)出的最終報(bào)告,包括CSR、Ib,、TFL,各種study report等。這里有幾個(gè)小技巧,一是批量的放,避免CMC和太細(xì)節(jié)的臨床內(nèi)容。二是根據(jù)dataroom的瀏覽記錄,把握對方的內(nèi)部進(jìn)展,及時(shí)跟進(jìn)。
準(zhǔn)備工作的最后一步,是開始對外接觸潛在的買家,接觸范圍要盡可能廣。
作為潛在的買家,應(yīng)該既要有支付和研發(fā)能力,又要有購買意愿。支付和研發(fā)能力層面,MNC、國內(nèi)pharma、大PE及其組局的公司,通??梢詽M足條件。購買意愿層面,則需要結(jié)合多種因素來考量。具體而言,推測合作意愿,一看產(chǎn)品類型(大分子、小分子、ADC、CGT等),二看產(chǎn)品疾病領(lǐng)域(onco、immune、infectious disease、CNS、metabolic等),三看產(chǎn)品階段(技術(shù)平臺、PCC、IND、POC等),四看合作scope(全球、亞太、中國、ex-China等)。
有能力但沒意愿,可以先認(rèn)識培養(yǎng)感情,確保溝通頻次。這是因?yàn)?,這類藥企可能經(jīng)過后續(xù)的戰(zhàn)略調(diào)整,出現(xiàn)新的合作機(jī)會。當(dāng)然,對于有意愿沒能力的藥企,也可以適當(dāng)保持接觸,原因在于,當(dāng)時(shí)的對接人跳槽后可能帶來合作機(jī)會。
如果確定了潛在買家,要做足功課,充分掌握后者的各種相關(guān)信息,包括研發(fā)重心、管線布局、內(nèi)部決策機(jī)制、BD記錄,甚至踩過的坑。此外,要盡可能觸達(dá)核心人物或者決策層,建立直接聯(lián)系??梢酝ㄟ^自己的資源網(wǎng)絡(luò)觸達(dá),也可以借助第三方渠道觸達(dá)。需要注意的是,即便有第三方牽線,也需要數(shù)據(jù)來敲開合作的大門,第三方的作用,更多是在幕后運(yùn)籌帷幄。
二、為產(chǎn)品爭取個(gè)好價(jià)錢
BD的交易環(huán)節(jié),是商場上老江湖過招的舞臺,故事豐富。當(dāng)然,大多數(shù)BD談判過程還是相對常規(guī)的。
展開講BD交易技巧錢,需要提到一個(gè)行業(yè)共識,即BD的基本前提,是產(chǎn)品本身能打。不過,這一點(diǎn)也要辯證地理解,因?yàn)榫唧w到實(shí)踐中,情況非常復(fù)雜。在大部分交易中,都很難做到把特別漂亮的東西,賣給特別明白的人,更多是一個(gè)愿打愿挨。通常,研發(fā)負(fù)責(zé)人的偏好和判斷會受到主觀因素的影響,并最終左右對產(chǎn)品的評價(jià)。
接下來就是BD交易細(xì)節(jié)。本質(zhì)上,BD是強(qiáng)買方市場,大部分產(chǎn)品賣不出去,大部分合作也無法促成。
在強(qiáng)買方市場上做交易,有一個(gè)技巧,即一定要約電話。在最初的郵件中,少講公司簡介,言簡意賅直達(dá)重點(diǎn),表明產(chǎn)品特點(diǎn)。不過,不能指望通過產(chǎn)品特點(diǎn)介紹和郵件附件里的非保密描述,就引起對方足夠的興趣。約到電話會,是建立聯(lián)系的重要一環(huán)。
到了電話會上,在有所保留的前提下,盡可能提供增量信息。這意味著,在會議上講的片子,要比郵件發(fā)出去的非保密片子再稍微多一點(diǎn)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容,比如更為詳細(xì)的一些數(shù)據(jù),最好給對方一種稍微看到了一點(diǎn)新信息的感覺。
如果進(jìn)展順利,通過對方初步評估,會在第一次電話會后兩周左右,進(jìn)入簽訂保密協(xié)議的階段。這時(shí),要注意身段柔軟,最好直接用MNC的模板,唯一需要注意的是,仲裁地最好放在中立國。與此同時(shí),對方可能會發(fā)來問題清單。這份清單,最好讓研發(fā)團(tuán)隊(duì)來回答,作答形式最好選擇電話會,給對方提供靈活提問機(jī)會的同時(shí),增加互動、建立信任。
至此,交易達(dá)成的希望已經(jīng)比較大。
在這個(gè)階段,潛在買家會往往會拿出相對正式的細(xì)節(jié)問題清單,由兩邊研發(fā)團(tuán)隊(duì)直接對話。此時(shí),BD最好別搶話,積極參加大量的電話會,但只在有需要的時(shí)候及時(shí)補(bǔ)位。如果產(chǎn)品有硬傷,對內(nèi)要絕對坦誠,對外可以不和盤托出,但絕對不能扯謊。
有的公司會要求,早期資產(chǎn)在TS前后做MTA study測試。這個(gè)環(huán)節(jié)需要注意的是,除非有特殊情況,BD要確保,如果對方不買,自己掌握做出來的數(shù)據(jù)所有權(quán)。
到這時(shí)候,TS的確定性比較高了,尋找合適的機(jī)會,雙方BD核心人員見面,同時(shí)可以向公司領(lǐng)導(dǎo)透露喜訊,并適當(dāng)對接其他潛在買家,給目標(biāo)買家增加壓力。TS的核心,是scope合作范圍,錢數(shù)金額等粗線條財(cái)務(wù)條款。注意,TS是沒有法律效力的框架合同,是君子協(xié)議,是給談合同定基調(diào),合同則是正式合作的開始,有法律效力,是未來一起過日子的約法三章。很多時(shí)候,TS聊的差不多了也不簽,就直接去聊合同了。
拿到第一個(gè)TS后,輪到投行出場,開始設(shè)法提價(jià)。一輪溝通下來,可能拿到幾個(gè)TS,可以進(jìn)入議價(jià)環(huán)節(jié)。一方面,請投行出面,設(shè)法提價(jià)。另一方面,對買家做反向盡調(diào),進(jìn)一步明確買家的能力和意愿。
在議價(jià)過程中加價(jià),也有技巧,要做好預(yù)期管理。第一次溝通,可以狠一點(diǎn),在對方TS價(jià)格的基礎(chǔ)上全線上浮。參考自己做出來的NPV模型、可比交易,發(fā)布前要經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)同意,這是第一個(gè)放在談判桌上的錨。
之后最好有推有拉,千萬不能既要又要還要,謹(jǐn)記BD是強(qiáng)買方市場。談判中,回復(fù)準(zhǔn)確數(shù)字,而不是價(jià)格區(qū)間。因?yàn)樯虡I(yè)條款反映了自己所在意的領(lǐng)域,前期的首付款,中期的里程碑,還是后期的分成。
具體的合同簽訂,就屬于常規(guī)的商業(yè)活動。但要注意,簽合同前,做好媒體宣發(fā)計(jì)劃。公關(guān)稿件寫好后,雙方共同確認(rèn)文字表述,找正規(guī)渠道發(fā)布。有條件的,可以安排投資人會議或者管理層訪談,提前梳理核心信息。公告后,記得感謝領(lǐng)導(dǎo)和同事的一路支持。
實(shí)際上,交易過程并沒有太多套路,多是常規(guī)操作。但要注意,談判技巧等等是"術(shù)",合作雙方的相互認(rèn)可才是"道",而產(chǎn)品本身好是"法", 不能本末倒置。
三、BD的終極目標(biāo):形成合力,把藥做出來
交易做完,正式工作才剛剛開始。BD工作做久了會發(fā)現(xiàn),交易過程并非總讓人激動,只要技能熟練,每個(gè)合作的過程差異不大。反而真正有意思的,是尋找和篩選買家,總是在接觸新東西、新信息,而最踏實(shí)的,則是合作達(dá)成之后的alliance management(聯(lián)盟管理),這是實(shí)實(shí)在在的工作。
聯(lián)盟管理需要一線項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)。聯(lián)盟管理的目標(biāo),是長久的美好。
當(dāng)然如果是產(chǎn)品全球權(quán)益直接賣給了一個(gè)買家,交接工作做完,聯(lián)盟管理只是定期跟進(jìn)進(jìn)度或者收益即可。但如果只是授權(quán)中國之外的權(quán)益,就涉及更多細(xì)節(jié)。首先要看合同條款,確定在國內(nèi)可以獨(dú)立做研發(fā),還是需要與買家先就研發(fā)細(xì)節(jié)達(dá)成共識。
在國內(nèi)與海外同步推進(jìn)研發(fā)的情況下,聯(lián)盟管理舉足輕重,同樣至關(guān)重要的,還有交易合同種約定的共同開發(fā)委員會(JSC)的決策機(jī)制就無比重要,尤其是臨床研發(fā)階段的開發(fā)計(jì)劃和產(chǎn)品商業(yè)化之后的定價(jià)和準(zhǔn)入策略。
JSC的構(gòu)成和決策機(jī)制跟公司的董事會比較類似,是雙方合作之后,能夠共同做決策的最高權(quán)力組織,再往上就涉及CEO的直接溝通,或者就打仲裁官司。JSC討論的內(nèi)容,都是比較重大的決策事項(xiàng)。
會議的核心問題,主要有關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)表,尤其是新數(shù)據(jù)在學(xué)術(shù)會議上或者期刊上發(fā)表。此外還包括與其他企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)開展的,與合作產(chǎn)品相關(guān)的交易。如果雙方合作還涉及到一部分費(fèi)用共擔(dān)或者利益共享的機(jī)制,也會在JSC之上確認(rèn)。此外,公司發(fā)展計(jì)劃、資本市場計(jì)劃、產(chǎn)品的研發(fā)計(jì)劃、市場推廣計(jì)劃等,也可以在JSC會議上討論,給對方提供一些背景信息。
JSC的決策,很難每次都讓雙方滿意。一般情況是,在不傷害對方的前提下,誰對的決策的后果主要負(fù)責(zé),誰就具有更大的決策權(quán)。
日常工作中,聯(lián)盟管理基于一系列專業(yè)的子協(xié)議來展開,具體包括監(jiān)管代理協(xié)議、臨床樣品供貨協(xié)議、商業(yè)化產(chǎn)品供貨協(xié)議等,涉及新藥商業(yè)化的各方面。
此外,需要在主合同里面明確,對方配合專業(yè)合同,是他們作為合作伙伴應(yīng)該負(fù)責(zé)義務(wù),避免后續(xù)按小時(shí)收費(fèi)的可能性,做好預(yù)期管理。在內(nèi)部,管理流程要盡早建立,每個(gè)參與合作伙伴溝通的同事都應(yīng)該了解其中的核心條款。
臨床研究階段,有大量數(shù)據(jù)共享、臨床供應(yīng)鏈安排、在各地監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交文件和補(bǔ)充材料等方面的的繁瑣工作,需要雙方團(tuán)隊(duì)高頻次溝通,最好能建立規(guī)律的溝通機(jī)制。
市場銷售階段,產(chǎn)品供應(yīng)鏈管理、及時(shí)結(jié)付貨款以及對里程碑、付款和利潤分成支付格外重要。這期間的溝通,相比臨床研究階段,頻次可能會降低,但需要特別注意數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。
產(chǎn)品轉(zhuǎn)生產(chǎn)階段,雙方溝通最為頻繁,都要做好對方的預(yù)期管理。這種溝通,最好是讓雙方財(cái)務(wù)、法務(wù)、供應(yīng)鏈、注冊團(tuán)隊(duì)在一定程度上參與進(jìn)來。
在BD合作開發(fā)之外,有一點(diǎn)可能被忽視,即與MNC深度合作,是Biotech難得的學(xué)習(xí)機(jī)會。這樣的合作,可能會增加研發(fā)投入,減少首付款帶來的現(xiàn)金流,但如果算長遠(yuǎn)的賬,Biotech是賺的,把自己的體系按照國際最頂尖標(biāo)準(zhǔn)完全建立起來,而且未來也能分到更多的利益。
從這個(gè)角度上講,BD對于Biotech的意義,并不局限于可觀的現(xiàn)金流,而是內(nèi)生成長的新機(jī)遇。