文|斑馬消費(fèi) 范建
本是一宗郎情妾意的并購(gòu)，最終，卻變成了一個(gè)持續(xù)近5年的痛。
官司打了，也申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行了。幸福藍(lán)海收購(gòu)財(cái)務(wù)造假的笛女傳媒，所帶來(lái)的數(shù)億元損失，短期內(nèi)仍無(wú)法全部挽回。
果斷一點(diǎn)，割肉剜瘡切掉這顆毒瘤，日子也許就能好過(guò)一點(diǎn)了。
5年訴訟拉鋸戰(zhàn)
一宗標(biāo)的高達(dá)3.6億元的合同糾紛案，從中院打到高院，從財(cái)產(chǎn)保全到強(qiáng)制執(zhí)行，近5年時(shí)間過(guò)去，作為勝訴方的幸福藍(lán)海，仍未能挽回?fù)p失。
這一切，都是因?yàn)橐蛔诠蓹?quán)收購(gòu)案。
2017年11月20日，幸福藍(lán)海（300528.SZ）與重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限公司（下稱“笛女傳媒”）各股權(quán)出讓方簽訂協(xié)議，以7.2億元收購(gòu)該公司80%股權(quán)。
當(dāng)年12月，笛女傳媒完成了股權(quán)變更，幸福藍(lán)海按照約定，向各交易對(duì)方支付了首期50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.6億元，成為該公司控股股東。
然而，到了2018年底，幸福藍(lán)海在催促笛女傳媒清理催收應(yīng)收賬款時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司的應(yīng)收賬款存在嚴(yán)重問(wèn)題，笛女傳媒及其原實(shí)控人傅曉陽(yáng)，在并購(gòu)重組中提供虛假材料，存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假行為。
幸福藍(lán)海作為一家上市公司，怎么能吃這種悶虧。公司一氣之下，于2019年6月，將傅曉陽(yáng)等17名原笛女傳媒股東告上南京中院，要求依法撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償損失。
2021年9月，南京中院作出判決有利于幸福藍(lán)海的判決，要求各方在規(guī)定期限內(nèi)返還幸福藍(lán)海共計(jì)3.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償相應(yīng)利息。
傅曉陽(yáng)等13名原審被告，因不服南京中院的判決，向江蘇高院提出上訴。2023年12月，江蘇高院作出終審判決，維持原判。
終審判決生效后，幸福藍(lán)海向南京中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。直到今年3月11日，終于有兩名原審被告主動(dòng)履行了判決書(shū)對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，向上市公司分別支付款項(xiàng)650.83萬(wàn)元和655.75萬(wàn)元。
幸福藍(lán)海要想挽回全部損失，可能還要經(jīng)歷一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。
7億彩禮風(fēng)光迎娶
想想當(dāng)年，幸福藍(lán)海和笛女傳媒也是郎情妾意，一個(gè)愿娶，一個(gè)愿嫁。
作為一家影視傳媒公司，幸福藍(lán)海在電視劇業(yè)務(wù)上存在較明顯的短板，而這正是笛女傳媒的長(zhǎng)項(xiàng)。
笛女傳媒原實(shí)控人傅曉陽(yáng)出身軍旅，在影視行業(yè)從業(yè)30多年，圈內(nèi)圈外都小有名氣。他不僅是一個(gè)成功的影視公司老板，還是知名編劇。擔(dān)任過(guò)多部影視劇的編劇和制片人，親自創(chuàng)作過(guò)多部?jī)?yōu)秀的影視作品。
“在傅曉陽(yáng)的帶領(lǐng)下，笛女傳媒在影視行業(yè)中確立了自身特色?！碑?dāng)初，幸福藍(lán)海對(duì)傅曉陽(yáng)贊譽(yù)有加。
從過(guò)往的作品來(lái)看，笛女傳媒擅長(zhǎng)操盤(pán)正劇?！鹅F都》《雙槍老太婆》等電視劇，都曾收獲了較高收視率；由《母親母親》《兄弟兄弟》《姐妹姐妹》組成的家庭三部曲，更是叫好又叫座。
在發(fā)展過(guò)程中，笛女傳媒形成了高效的劇本孵化體系，擁有豐富的文學(xué)、編劇團(tuán)隊(duì)資源。在持續(xù)作品輸出的同時(shí)，還儲(chǔ)備了大量影視劇項(xiàng)目，為后續(xù)的業(yè)績(jī)達(dá)成打下了基礎(chǔ)。
笛女傳媒對(duì)資本市場(chǎng)也是孜孜以求。在幸福藍(lán)海之前，就曾兩次進(jìn)入上市公司的視線中。
2014年，正苦苦尋求轉(zhuǎn)型路徑的湘鄂情（現(xiàn)“中科云網(wǎng)”）看中了笛女傳媒，擬出資2.85億元收購(gòu)其51%股權(quán)，并支付了意向金。可是，幾個(gè)月后，這宗交易突然告吹。
一年之后，中原傳媒又與笛女傳媒眉來(lái)眼去，擬豪擲6.25億元拿下其100%股權(quán)。最終，交易因涉及國(guó)資審批問(wèn)題而告折戟。
直到遇上幸福藍(lán)海，笛女傳媒上市的夢(mèng)想，才最終得以實(shí)現(xiàn)。此時(shí)，公司的整體估值已升至9億元。
準(zhǔn)備割毒瘤
為笛女傳媒掏出了全部真心，幸福藍(lán)海轉(zhuǎn)頭發(fā)現(xiàn)，自己終究還是錯(cuò)付了。
幸福藍(lán)海是由江蘇廣電集團(tuán)控制的企業(yè)，以影視制作發(fā)行以及電影院線、影城經(jīng)營(yíng)等為主業(yè)，于2016年登陸創(chuàng)業(yè)板。
上市前后，公司經(jīng)營(yíng)情況相對(duì)穩(wěn)定，歸母凈利潤(rùn)穩(wěn)定在1億元左右。甫一上市，幸福藍(lán)海就希望通過(guò)并購(gòu)，來(lái)進(jìn)一步做大做強(qiáng)。
傅曉陽(yáng)等人，也對(duì)笛女傳媒的發(fā)展信心十足，承諾2017年-2021年，公司歸母凈利潤(rùn)分別不低于7500萬(wàn)元、8500萬(wàn)元、9500萬(wàn)元、1億元和1.05億元。一旦承諾實(shí)現(xiàn)，幸福藍(lán)海的業(yè)績(jī)就將實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。
事實(shí)上，在實(shí)施并購(gòu)之前，外界就已關(guān)注到笛女傳媒應(yīng)收賬款過(guò)高的問(wèn)題。當(dāng)然，這也是影視行業(yè)的一個(gè)共同現(xiàn)象，所以，也沒(méi)人對(duì)此過(guò)于深究。
當(dāng)?shù)雅畟髅截?cái)務(wù)造假的問(wèn)題暴露出來(lái)之時(shí)，瞬間將幸福藍(lán)海拖入到了深深的業(yè)績(jī)泥潭之中。
2018年度，幸福藍(lán)海對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3.9億元，并對(duì)并購(gòu)笛女傳媒產(chǎn)生的4.8億元商譽(yù)，進(jìn)行了全額計(jì)提。受此影響，公司業(yè)績(jī)慘降572.78%，一舉巨虧5.32億元。
傅曉陽(yáng)等3名業(yè)績(jī)承諾人，自知已無(wú)法完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，只能自愿放棄尚未拿到手的2.35億元股權(quán)轉(zhuǎn)款。
2019年，幸福藍(lán)海曾短暫還陽(yáng)，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)657.2萬(wàn)元，聊勝于無(wú)；扣非凈利潤(rùn)依舊虧損3338萬(wàn)元。
隨后的2020年-2022年，外部環(huán)境對(duì)影視行業(yè)極不友好，幸福藍(lán)海更是雪上加霜。連續(xù)3年巨虧，合計(jì)虧損達(dá)9.19億元。
2023年，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)有了較大程度的好轉(zhuǎn)，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損2500萬(wàn)元-3700萬(wàn)元，同比大幅減虧。導(dǎo)致公司虧損的重要原因，仍然是笛女傳媒。
幸福藍(lán)海表示，擬于今年一季度移交笛女傳媒的控制權(quán)，將其剝離出合并報(bào)表范圍。