上海萊士（002252.SZ）2024年3月12日發(fā)布消息稱，2024年3月12日上海萊士接受CederbergCapital調(diào)研，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書：劉崢；市場(chǎng)總監(jiān)：褚忠君參與接待，并回答了調(diào)研機(jī)構(gòu)提出的問題。
調(diào)研主要內(nèi)容：
一、公司介紹
市場(chǎng)總監(jiān)就血液制品市場(chǎng)情況作簡要介紹。
二、交流互動(dòng)環(huán)節(jié)
問題1：基立福與海爾交易情況？
回復(fù)：公司股東基立福與海爾集團(tuán)公司（以下簡稱“海爾集團(tuán)”）于2023年12月29日簽署《戰(zhàn)略合作及股份購買協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方擬協(xié)議收購基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司總股本的20.00%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款125.00億元；同時(shí)，基立福將其持有的剩余公司437,069,656股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托予海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使，占公司總股本的6.58%（以下簡稱“本次交易”或“本次權(quán)益變動(dòng)”）。
2024年1月21日，海爾集團(tuán)根據(jù)原協(xié)議約定指定其全資孫公司海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“海盈康”或“買方”）作為其原協(xié)議項(xiàng)下全部權(quán)利和義務(wù)的承繼方并重新簽訂了《經(jīng)修訂及重述的戰(zhàn)略合作及股份購買協(xié)議》（以下簡稱“新協(xié)議”），新協(xié)議格式和內(nèi)容與原協(xié)議保持一致。
根據(jù)新協(xié)議第3.3（a）條的約定，作為買方交割條件之一，買方需完成對(duì)上海萊士及GDS的確認(rèn)性盡職調(diào)查且合理認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)有任何事件或情況將：
（1）導(dǎo)致上海萊士較2023年9月30日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表相比，凈資產(chǎn)總額或凈利潤總額減少5%以上，或負(fù)債（包括或有負(fù)債）總額增加5%以上；（2）導(dǎo)致任何重大執(zhí)照、批準(zhǔn)或許可的有效性受到影響，或致使上海萊士將無法繼續(xù)經(jīng)營目前正在開展的業(yè)務(wù)。2024年3月1日，公司接到基立福的通知，本次交易買方已確認(rèn)新協(xié)議第3.3（a）條項(xiàng)下的買方交割先決條件已得到滿足。
目前，本次權(quán)益變動(dòng)尚需取得境內(nèi)外相關(guān)政府主管部門的審批，并通過經(jīng)深圳證券交易所出具協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認(rèn)意見后，方可在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。
問題2：基立福與海爾交易是否對(duì)公司董事會(huì)有約定？
回復(fù)：雙方協(xié)議約定，該交易付款日后，基立福應(yīng)向上海萊士發(fā)出通知，撤回其在2023年4月向上海萊士作出的董事提名（除下述一名基立福董事提名外），且促使原由基立福提名的上海萊士董事會(huì)成員中的非獨(dú)立董事在上海萊士的董事會(huì)會(huì)議上投票贊成在交割日之后的二十個(gè)工作日之內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案,以選舉至少四名由買方提名的董事候選人成為上海萊士董事；以及，只要基立福繼續(xù)持有不少于5%的上海萊士已發(fā)行及流通在外股份，基立福應(yīng)有權(quán)提名一名上海萊士非獨(dú)立董事（首位基立福提名董事為AmarantMartinezCarrio）；但基立福必須促使該基立福提名董事在適用法律允許的范圍內(nèi)，根據(jù)買方的建議就所有需要上海萊士董事會(huì)討論和決議的事項(xiàng)進(jìn)行投票。
問題3：公司與基立福的合作情況？
回復(fù)：公司已與基立福之間就質(zhì)量管理、代理相關(guān)人血白蛋白產(chǎn)品和GDS檢測(cè)設(shè)備及試劑等展開合作。
2024年度，公司預(yù)計(jì)將與基立福下屬公司基立福全球就代理人血白蛋白產(chǎn)品發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額約5.62億美元；與基立福下屬公司GDS就代理檢測(cè)設(shè)備及試劑等發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額約為0.2億美元。
問題4：請(qǐng)介紹公司收并購的情況？
回復(fù)：2014至2016年期間，公司先后完成了對(duì)鄭州萊士、同路生物及浙江?？档氖召?，公司近些年不斷加強(qiáng)與并購標(biāo)的在漿站管理、生產(chǎn)管理、采購及銷售渠道管理等方面地全方位、深層次整合，發(fā)揮業(yè)務(wù)運(yùn)營層面的協(xié)同效應(yīng)，并購融合提升了公司的盈利能力，有效增強(qiáng)了公司的綜合能力。
2020年3月，公司完成了收購GDS45%股權(quán)事項(xiàng)，進(jìn)一步提升公司綜合實(shí)力。
2023年11月，公司完成了收購廣西冠峰（現(xiàn)更名為廣西萊士）95%股權(quán)，本次收購標(biāo)的為同行業(yè)血液制品企業(yè)，交易完成后，廣西萊士成為了公司的控股子公司。本次收購標(biāo)的為廣西自治區(qū)唯一的一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)。收購廣西萊士，有利于公司實(shí)現(xiàn)在廣西自治區(qū)的戰(zhàn)略布局，為進(jìn)一步拓展廣西自治區(qū)優(yōu)良的血漿資源，打造一個(gè)現(xiàn)代化的血液制品生產(chǎn)基地奠定良好的基礎(chǔ)。本次收購符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，交易有望對(duì)公司在廣西自治區(qū)的采漿及拓展產(chǎn)生積極影響。
問題5：公司研發(fā)情況？
回復(fù)：公司目前產(chǎn)品已經(jīng)覆蓋了白蛋白類、免疫球蛋白類及凝血因子類三大類，是目前國內(nèi)少數(shù)可從血漿中提取六種組分的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一，也是國內(nèi)同行業(yè)中凝血因子類產(chǎn)品種類最為齊全的生產(chǎn)企業(yè)之一。
公司研發(fā)工作以病患為中心，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，持續(xù)關(guān)注技術(shù)前沿，在夯實(shí)血液制品研發(fā)的同時(shí)，開辟生物醫(yī)藥其他領(lǐng)域的研發(fā)，短效和長期競(jìng)爭力相結(jié)合，持續(xù)推進(jìn)研發(fā)創(chuàng)新工作。近年來，公司致力于血友病治療的研究，充分發(fā)揮公司在凝血領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)。2023年9月，在國際血液學(xué)權(quán)威研究期刊Blood雜志上，上海萊士和國內(nèi)外其他研究合作單位發(fā)表了一個(gè)血友病治療領(lǐng)域中的創(chuàng)新性研究成果，相關(guān)成果被評(píng)論為是血友病領(lǐng)域促凝血非因子治療的一個(gè)令人興奮的進(jìn)展，其揭示了精準(zhǔn)治療的靶向藥物潛力。2024年3月，上海萊士“SR604注射液”臨床試驗(yàn)申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)，公司將根據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局臨床試驗(yàn)的相關(guān)要求和指導(dǎo)原則，開展臨床試驗(yàn)。截止目前，全球尚無與該藥物同靶點(diǎn)的產(chǎn)品上市。一直以來，“做好藥、創(chuàng)新藥”是上海萊士立業(yè)成長的根本，上海萊士將繼續(xù)堅(jiān)持“安全、優(yōu)質(zhì)、高效”的質(zhì)量方針，履行“上海萊士健康衛(wèi)士”的品牌承諾，做更多的藥，做更好的藥，創(chuàng)更新的藥，澤福社會(huì)。
問題6：公司銷售團(tuán)隊(duì)以及銷售模式？
回復(fù)：公司打造了基于專業(yè)學(xué)術(shù)推廣能力為基礎(chǔ)的營銷團(tuán)隊(duì)，根據(jù)不同血液制品產(chǎn)品市場(chǎng)特點(diǎn)，結(jié)合公司多產(chǎn)地、多品牌、多產(chǎn)品、多品規(guī)的情況，采取委托經(jīng)銷商銷售模式、面向國內(nèi)終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)的直營學(xué)術(shù)推廣銷售模式、委托合同銷售組織學(xué)術(shù)推廣模式以及中國疾病預(yù)防與控制中心（CDC）/政府采購模式等多種業(yè)務(wù)模式并行的模式進(jìn)行產(chǎn)品推廣。
問題7：目前血液制品的價(jià)格情況以及未來趨勢(shì)？
回復(fù)：目前，血液制品價(jià)格整體較為穩(wěn)定。在醫(yī)院渠道方面，血液制品價(jià)格主要受采購政策等影響；院外市場(chǎng)方面，血液制品價(jià)格主要受供需關(guān)系等影響。
問題8：血漿增長的邏輯？
回復(fù)：單采血漿站采漿量主要受采漿區(qū)域的輻射范圍、當(dāng)?shù)氐娜丝跀?shù)量、風(fēng)俗習(xí)慣，漿站運(yùn)營管理能力及服務(wù)能力等多因素的影響。
問題9：公司推出持股計(jì)劃的背景？
回復(fù)：公司于2023年6月3日，披露了《關(guān)于回購公司股份方案的公告》，回購股份用于依法注銷減少注冊(cè)資本或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃。
其中用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃的股份占本次回購股份總數(shù)的30%，用于依法注銷減少注冊(cè)資本的股份占本次回購股份總數(shù)的70%。
2023年8月1日，公司披露了《第一期員工持股計(jì)劃（草案）》，此次實(shí)施員工持股計(jì)劃旨在建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭力，調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。