界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏

日前，飛凱材料（300398.SZ）曝出其子公司遭遇合同詐騙，其中涉事方背后股東之一系A(chǔ)股上市公司清越科技（688496.SH），一石激起千層浪。

3月20日晚間，清越科技緊急發(fā)公告澄清，公司未參與事項(xiàng)的決策及實(shí)施。

背后真相卻是撲朔迷離。 董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理曹松和董事、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理蘇斌匆忙離職，涉事的上游供貨商接受媒體采訪時(shí)暗指飛凱材料或參與了墊資。

飛凱材料證券部回應(yīng)：“我們一發(fā)現(xiàn)合同異常之后就立刻報(bào)警了。深交所發(fā)了關(guān)注函，至于是否有變相的財(cái)務(wù)資助，我們會(huì)對(duì)此進(jìn)行梳理和核實(shí)的，以我們公司的相關(guān)公告為準(zhǔn)。”

清越科技證券部回應(yīng)：“涉事子公司在山東棗莊，和清越科技之間相互獨(dú)立，這家子公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)情況我們并不清楚，且該子公司是我們的參股公司，并非控股子公司。盡管上市公司實(shí)際控制人在該子公司擔(dān)任董事，但針對(duì)此次合同詐騙行為，該子公司簽訂的相關(guān)合同并沒(méi)有上過(guò)該子公司的董事會(huì)或其他重要的會(huì)議，是其自行經(jīng)營(yíng)的一個(gè)情況，我們僅是委派董事過(guò)去，如果有要上會(huì)的事項(xiàng)才會(huì)有會(huì)議的議程。目前我們核實(shí)的情況是該子公司董事會(huì)記錄上沒(méi)有相關(guān)記錄。”

飛凱材料謎團(tuán)

3月19日飛凱材料披露，2021年6月起，飛凱材料及下屬子公司與江蘇鑫邁迪電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鑫邁迪”），以及鑫邁迪指定的采購(gòu)商棗莊睿諾電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“棗莊睿諾電子”）和棗莊睿諾光電信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“棗莊睿諾光電”）開(kāi)展貿(mào)易合作，并分別簽署相關(guān)合同。

主要業(yè)務(wù)流程為：飛凱材料或下屬子公司向鑫邁迪采購(gòu)產(chǎn)品并銷(xiāo)售給棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電，棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電按簽署的合同條款向飛凱材料或下屬子公司支付貨款。

2023年12月末，飛凱材料全資子公司安徽晶凱電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶凱電子”）發(fā)現(xiàn)棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電累計(jì)應(yīng)付晶凱電子賬款約2.02億元人民幣，增幅與前期相比較大，資金占用嚴(yán)重，出于謹(jǐn)慎的角度，晶凱電子終止了該業(yè)務(wù)并催促對(duì)方及時(shí)還款。之后，對(duì)方出現(xiàn)付款逾期情況，通過(guò)多方調(diào)查，晶凱電子陸續(xù)發(fā)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)存在諸多異常情況，開(kāi)始意識(shí)到可能存在合同詐騙，并于2024年3月向安慶市公安局報(bào)案。

2024年3月15日，晶凱電子收到安慶市公安局宜秀分局出具的《立案決定書(shū)》：決定對(duì)晶凱電子被合同詐騙案立案?jìng)刹椤?/span>

按照飛凱材料所披露的， 此次“合同詐騙”案涉及三方交易，飛凱材料在其中扮演“中間商”的角色，讓人疑惑之處是下游客戶(hù)棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電由上游生產(chǎn)商鑫邁迪所指定。

市場(chǎng)人士對(duì)界面新聞表示：“作為中間商，最終的銷(xiāo)售客戶(hù)卻是由上游生產(chǎn)商所指定？那何須中間商來(lái)撮合？下游客戶(hù)棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電為何不直接與上游生產(chǎn)商鑫邁迪進(jìn)行交易？”

該三方交易期限自2021年6月至2023年末，兩年半的時(shí)間，為何飛凱材料未及時(shí)發(fā)現(xiàn)其中貓膩？

對(duì)于此，證券時(shí)報(bào)等媒體采訪到上游生產(chǎn)商鑫邁迪，鑫邁迪負(fù)責(zé)人對(duì)媒體稱(chēng)，飛凱材料和一家貿(mào)易公司一起主動(dòng)前來(lái)尋求合作，飛凱材料是貿(mào)易公司A的墊資方，但由于A公司的貿(mào)易性質(zhì)，飛凱材料不適合直接為A公司墊資，需選擇實(shí)體公司“過(guò)一道”。從2021年6月到2023年12月末，飛凱材料的交易總金額為6億余元，其中2022年飛凱材料采購(gòu)金額達(dá)到2億多元，2023年達(dá)到4億多元。

至于銷(xiāo)售客戶(hù)，鑫邁迪相關(guān)負(fù)責(zé)人稱(chēng)并非自己指定。

就此，界面新聞致電鑫邁迪，該公司人士對(duì)界面新聞稱(chēng)：自己不了解該事件，鑫邁迪負(fù)責(zé)人不在公司。相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示：“鑫邁迪負(fù)責(zé)人在前一日接受采訪后，就變得猶豫不決，不愿意接受采訪了?！?/span>

3月20日，深交所對(duì)此問(wèn)詢(xún)：前述相關(guān)交易是否存在變相財(cái)務(wù)資助或非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形？公司內(nèi)部控制是否存在嚴(yán)重缺陷？公司簽訂的其他合同是否存在應(yīng)披露未披露的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)？

值得懷疑的是，該場(chǎng)離奇的交易背后，飛凱材料的業(yè)績(jī)也大幅上漲。

2021年，飛凱材料營(yíng)收26.27億元，同比大幅增長(zhǎng)41%；2022年，飛凱材料營(yíng)收漲至29.07億元，同比增長(zhǎng)近11%。

如今，該公司借由此次合同詐騙，大幅調(diào)低了2023年的公司業(yè)績(jī)。

飛凱材料稱(chēng)，該案件涉及的其他應(yīng)收款余額1.86億元，預(yù)計(jì)將對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響。目前公司及晶凱電子正在全力配合公安機(jī)關(guān)開(kāi)展相關(guān)工作，爭(zhēng)取最大限度減少損失。

飛凱材料自稱(chēng)，因前述合同詐騙案預(yù)計(jì)將新增計(jì)提較大數(shù)額資產(chǎn)減值，擬將2023年預(yù)告凈利潤(rùn) 1.96億元至2.61億元調(diào)減為1.03億元至1.54億元。

值得注意的是，還遠(yuǎn)未到任期，2024年3月5日飛凱材料董事、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理蘇斌匆忙提交辭職書(shū)，其原定任期為2023年4月20日至2026年4月19日。更引人遐思的是，蘇斌曾在2014年至2019年擔(dān)任公司董秘，2019年2月至2024年3月?lián)喂靖倍麻L(zhǎng)。

清越科技喊冤

作為棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電背后的股東方，清越科技被卷入其中。

股權(quán)關(guān)系顯示，睿諾光電系睿諾電子全資子公司，而A股上市公司清越科技系棗莊睿諾電子的大股東，持股比例達(dá)33.33%。

清越科技稱(chēng)，公司與億都（國(guó)際控股）有限公司（0259.HK）實(shí)際控制的億達(dá)企業(yè)有限公司并列為第一大股東，雙方均不構(gòu)成實(shí)際控制，股東冠宏國(guó)際有限公司實(shí)際控制人為尹惠德，尹惠德與棗莊睿諾電子其他股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)于合同詐騙行為，清越科技辯稱(chēng)，公司作為棗莊睿諾電子參股方委派了一名董事，棗莊睿諾電子日常經(jīng)營(yíng)管理均由其總經(jīng)理洪耀實(shí)際負(fù)責(zé)，本次相關(guān)事項(xiàng)的制定與決策等均未提交棗莊睿諾電子董事會(huì)進(jìn)行審議，公司并未參與本事項(xiàng)的決策及實(shí)施過(guò)程。

但值得注意的是，這名被指派的董事高裕弟身份尤為特殊，此人正系清越科技的實(shí)際控制人。

高裕弟身兼清越科技董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的雙重職位，通過(guò)控制昆山和高信息科技有限公司、昆山高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司2家公司間接控制公司。

需注意的是，清越科技上市不到一年半，該公司于2022年12月28日上市，曾經(jīng)在2018年2次變更實(shí)控人。2018年1月實(shí)控人從昆山國(guó)資辦變更為王文學(xué)，2018年8月實(shí)控人從王文學(xué)變更為高裕弟。

履歷顯示：高裕弟出生于1977年5月，歷任北京維信諾科技有限公司研發(fā)中心主任、昆山維信諾顯示技術(shù)有限公司總裁助理、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、昆山維信諾科技有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；現(xiàn)任蘇州清越光電科技股份有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)。

自從清越科技的實(shí)控人變成高裕弟之后，公司開(kāi)始進(jìn)行多次分紅。招股說(shuō)明書(shū)顯示，2019年—2020年和2021年1-6月，清越科技現(xiàn)金分紅的金額分別為17700萬(wàn)元、6280萬(wàn)元、2500萬(wàn)元，合計(jì)為26480萬(wàn)元。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，昆山和高直接持有清越科技47.3852%的股權(quán)。即在清越科技的現(xiàn)金分紅中，昆山和高共獲得了12547.6萬(wàn)元現(xiàn)金分紅。

在與棗莊睿諾電子的業(yè)務(wù)往來(lái)上，清越科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為 PMOLED、電子紙模組與硅基 OLED 業(yè)務(wù)。棗莊睿諾電子為該上市公司提供原材料鉬鋁鉬基板。清越科技稱(chēng)，公司出于加強(qiáng)在鉬鋁鉬基板等原材料的供應(yīng)穩(wěn)定等考慮，對(duì)棗莊睿諾電子進(jìn)行參股投資，并于 2017 年起陸續(xù)與其進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，采購(gòu)鉬鋁鉬基板以及其他零星業(yè)務(wù)合作。

清越科技稱(chēng)，根據(jù)公司目前了解的情況，本次糾紛內(nèi)容所涉及之上下游客戶(hù)及供應(yīng)商與清越科技均無(wú)任何業(yè)務(wù)往來(lái)。

前述清越科技證券部人士繼續(xù)表示：“對(duì)于這一事情我們繼續(xù)會(huì)跟蹤。當(dāng)前合同詐騙這件事情還沒(méi)有最終結(jié)論，等到事情明朗之后，我們會(huì)判斷公司是否繼續(xù)和參股子公司棗莊睿諾電進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)，以及是否退出該子公司的股東方?！?/span>