界面新聞記者 | 牛其昌
作為一致力于人工智能領域的科創(chuàng)板上市公司，云天勵飛（688343.SH）計劃收購一家智能穿戴設計企業(yè)，并愿意為此付出超過600%的高溢價。
3月22日晚間，云天勵飛發(fā)布“關于收購深圳市岍丞技術(shù)有限公司（下稱“深圳岍丞”）股權(quán)暨開展新業(yè)務的公告”稱，公司擬使用自有資金或自籌資金以不超過人民幣1.80億元的對價，購買王茜持有的深圳岍丞100%股權(quán)，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。
在云天勵飛看來，通過本次收購，公司將協(xié)同深圳岍丞推進公司人工智能技術(shù)與智能可穿戴設備的融合發(fā)展，預計會給公司未來的經(jīng)營發(fā)展帶來新的業(yè)務增長點。
公開資料顯示，云天勵飛總部位于廣東深圳，2023年4月4日登陸科創(chuàng)板上市，主營業(yè)務系研發(fā)和銷售面向應用場景的人工智能產(chǎn)品及解決方案，主要產(chǎn)品包括智慧安防AI解決方案、城市治理AI解決方案、智慧社區(qū)解決方案、智慧園區(qū)AI解決方案等。截至目前，實控人、控股股東陳寧持股比例為25.27%。
而此次云天勵飛收購的標的公司同樣來自深圳。
資料顯示，深圳岍丞成立于2018年8月，主要從事智能穿戴產(chǎn)品的軟硬件開發(fā)與技術(shù)服務，屬于智能耳機、智能手表等智能穿戴設備的IDH（Independent Design House縮寫，直譯為“獨立設計公司”）方案商，主要產(chǎn)品包括智能藍牙耳機PCBA、智能手表PCBA、智能音箱PCBA、車載支架PCBA等IoT產(chǎn)品，主要應用于音頻市場、消費類電子市場等，產(chǎn)品目前主要應用在華為、榮耀、OPPO、VIVO等終端品牌的整機產(chǎn)品。
天眼查APP顯示，深圳岍丞注冊資本1000萬元，實繳資本403萬元，擁有“藍牙耳機與終端的連接方法、系統(tǒng)及存儲介質(zhì)”等四項授權(quán)專利，TWS耳機雙連接功能軟件等28個軟件著作權(quán)。
從商業(yè)模式上來看，IDH方案商是上游IC原廠與下游整機企業(yè)之間的橋梁，深圳岍丞在IC原廠芯片的基礎上開發(fā)平臺、解決方案等形成PCBA產(chǎn)品，提供給終端品牌委托的ODM/OEM整機廠商進行最終組裝。
“目標公司在智能耳機、智能手表等智能穿戴設備領域積累了多年的研發(fā)技術(shù)經(jīng)驗，以及和終端品牌的多年合作經(jīng)驗，在智能穿戴設備IDH領域具備較強的創(chuàng)新能力和技術(shù)積累，構(gòu)建了在智能產(chǎn)品領域的競爭優(yōu)勢。”云天勵飛認為，IDH方案商負責產(chǎn)品的研發(fā)和設計，為整機產(chǎn)品的研發(fā)和迅速面市提供了條件，是產(chǎn)業(yè)鏈里的重要一環(huán)，對維持和提升中國智能產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈競爭力具有重要意義。
從智能穿戴行業(yè)來看，IDC報告顯示，2023第三季度全球可穿戴出貨量1.5億臺，同比增長2.6%，是2021年以來三季度最高出貨量，該增長主要得益于小品牌和新興品類的快速發(fā)展。其中，國內(nèi)可穿戴設備市場出貨量為3470萬臺，同比增長7.5%，其中耳戴設備市場同比增長9.8%，整體上從2023年三季度開始呈現(xiàn)弱復蘇狀態(tài)。
從行業(yè)地位來看，公告顯示，深圳岍丞2023年智能耳機PCBA的出貨量達1036.6萬套，其中真無線耳機品類為967.6萬套。根據(jù) IDC統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年中國真無線耳機市場銷量為6090萬臺，據(jù)此計算，深圳岍丞2023年真無線耳機品類出貨量占同期國內(nèi)真無線耳機市場銷量的比例為15.89%。
不僅如此，在云天勵飛看來，此次收購深圳岍丞還有助于促進公司自研AI大模型的應用推廣，與公司主營業(yè)務具有協(xié)同性。
云天勵飛表示，AI大模型能夠助力可穿戴設備基于AI算法的相關功能持續(xù)創(chuàng)新，通過本次收購，有利于促進公司自研AI大模型的應用推廣，進而豐富公司AIoT產(chǎn)品矩陣，從而提升公司整體的核心競爭力，有利于提升公司未來經(jīng)營業(yè)績和綜合實力。
不過，為了“拿下”深圳岍丞，云天勵飛不惜付出超過六倍的高溢價。
深圳岍丞財務數(shù)據(jù)顯示，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.41億元，凈利潤915.81萬元；2023年1-10月，實現(xiàn)營業(yè)收入2.34億元，凈利潤則只有149.07萬元。由此可見，盡管營業(yè)收入差距不大，但去年以來公司的凈利潤卻下滑明顯。
而根據(jù)評估報告，以2023年10月31日為評估基準日，采用收益法評估后，深圳岍丞股東全部權(quán)益價值為1.83億元，增值額1.57億元，增值率達604.46%。
針對溢價收購的原因，云天勵飛表示，目標公司屬于輕資產(chǎn)類型公司，其固定資產(chǎn)相對較少，而目標公司經(jīng)營依賴的核心能力，包括人才團隊、技術(shù)能力、產(chǎn)品實力、客戶關系、發(fā)明專利等關鍵要素均無法體現(xiàn)在凈資產(chǎn)賬面價值中，故整體凈資產(chǎn)水平較低。
此外，云天勵飛還認為“目標公司經(jīng)營穩(wěn)定，目前處于上升期，受益于可穿戴設備尤其是真無線耳機等市場需求及市場規(guī)模的擴大，目標公司經(jīng)營規(guī)模、收入和盈利水平也有望得到進一步增長”。
界面新聞注意到，針對此次溢價收購，云天勵飛設置了業(yè)績對賭協(xié)議，業(yè)績承諾期為2024年、2025年及2026年三個完整會計年度。
根據(jù)承諾方承諾，2024年至2026年，深圳岍丞的主營業(yè)務收入分別為3.50億元、4.20億元、5.10億元，對應凈利潤分別為1200萬元、1440萬元、1728萬元。這一營收及凈利潤目標，均遠高于公司當前已披露的業(yè)績水平。
按照約定，若目標公司在該年度實現(xiàn)的實際毛利潤未能達到該年度的承諾毛利潤，或在該年度實現(xiàn)的實際凈利潤未能達到該年度的承諾凈利潤，云天勵飛有權(quán)要求承諾方以現(xiàn)金方式支付補償。與此同時，若目標公司在該年度實現(xiàn)的實際收入未能達到該年度的承諾收入但達到該年度的承諾收入的60%，云天勵飛也有權(quán)對該年度所對應期數(shù)的交易價款按照對應公式進行調(diào)整。
在此背景下，云天勵飛在風險提示中提到，“目標公司作為高新技術(shù)類企業(yè)，技術(shù)迭代快、人力及運營成本較高，如果不能持續(xù)保持技術(shù)先進性，有可能出現(xiàn)營業(yè)收入不及預期的風險。如果企業(yè)管理效率和運營效率得不到提高，導致成本支出過大，有可能出現(xiàn)凈利潤不及預期的風險?！?/span>