界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
若非訴訟糾紛，先鋒新材（300163.SZ）實(shí)際控制人五年前協(xié)議轉(zhuǎn)讓大部分持股且未披露的那些事兒或許仍未被公開(kāi)。
近日，先鋒新材公告，收到控股股東、實(shí)際控制人盧先鋒發(fā)送的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議糾紛導(dǎo)致的訴訟相關(guān)材料。根據(jù)盧先鋒提供的材料，其于2018年11月6日與賀沁銘簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定盧先鋒將持有的先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀沁銘或其指定受讓人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過(guò)10億元。轉(zhuǎn)讓價(jià)款中指定2億元用于盧先鋒購(gòu)買(mǎi)先鋒新材現(xiàn)有核心資產(chǎn)。
早在2018年11月6日，盧先鋒與相關(guān)方就簽署了上述足以導(dǎo)致先鋒新材控制權(quán)發(fā)生變化的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但是一直未通知先鋒新材并予以披露。先鋒新材表示，這已經(jīng)涉嫌信息披露違規(guī)，存在被證監(jiān)會(huì)和交易所立案調(diào)查或采取行政處罰或行政監(jiān)管措施的可能。
先鋒新材公告，目前盧先鋒仍是其控股股東、實(shí)際控制人；盧先鋒及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有先鋒新材的8401.24股股票（占公司總股本的17.72%），其中被質(zhì)押5638.12萬(wàn)股（占其持股數(shù)量的67.11%），被司法凍結(jié)8341.24萬(wàn)股（占其持股數(shù)量的99.29%），被輪候凍結(jié)2218.04萬(wàn)股（占其持股數(shù)量的26.40%）。
在簽署上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，先鋒新材2018年三季報(bào)顯示，截至該年9月30日，盧先鋒持有先鋒新材的1.49億股，持股比例為31.49%；單宇持有2370萬(wàn)股，持股比例為5.00%。
公告顯示，2018年至2020年，盧先鋒（或其指定單宇）分多次向賀沁銘（或其指定方）已實(shí)際交付先鋒新材股票9472.238萬(wàn)股，合計(jì)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款70168.64萬(wàn)元。
此外，盧先鋒在民事起訴狀中又稱：為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同義務(wù)，將先鋒新材經(jīng)營(yíng)管理權(quán)移交賀沁銘方；盧先鋒于2018年12月6日辭去先鋒新材總經(jīng)理職務(wù)，聘任賀沁銘方人員白瑞琛為總經(jīng)理。后來(lái)，先鋒新材完成了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的換屆選舉，盧先鋒及其關(guān)聯(lián)方退出，由賀沁銘方人員擔(dān)任公司高管，取得先鋒新材的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。
上述事項(xiàng)當(dāng)時(shí)并未對(duì)外披露，不巧的是，盧先鋒與賀沁銘在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過(guò)程中發(fā)生糾紛，這才出現(xiàn)了如今的情況。
其中一件涉訴案件是：2022年4月，林宜生（盧先鋒訴稱其為賀沁銘指定人員之一）以民間借貸糾紛為由向法院起訴要求盧先鋒還本付息。該案于2023年2月一審判決駁回林宜生訴訟請(qǐng)求；2023年7月二審判決為，撤銷(xiāo)一審判決并支持林宜生訴求。2023年12月，最高人民法院駁回了盧先鋒的再審申請(qǐng)。
另一件涉訴案件是：盧先鋒以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，以賀沁銘為被告，林宜生、華安泰潤(rùn)信息技術(shù)（北京）有限公司（簡(jiǎn)稱“華安泰潤(rùn)”）為第三人向法院提起訴訟，2023年6月26日立案。
后來(lái)，法院根據(jù)相關(guān)方申請(qǐng)，追加賀蘭英、馮立東、常紅娥、廣西北繁南種農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“北繁南種”）、劉勇、內(nèi)蒙古中加農(nóng)業(yè)生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙古中加”）及先鋒新材為第三人。盧先鋒起訴要求賀沁銘支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款29831.36萬(wàn)元并以未付款為基數(shù)支付利息。該案件在2024年3月20日開(kāi)庭審理。
先鋒新材認(rèn)為，其作為盧先鋒與賀沁銘《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及股權(quán)的標(biāo)的公司，不是協(xié)議簽訂主體，僅作為第三人參與到訴訟中。
上述情況是在盧先鋒于近日向先鋒新材發(fā)送《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議糾紛導(dǎo)致的訴訟相關(guān)材料的時(shí)候才獲悉并披露的；同時(shí)，先鋒新材表示，目前盧先鋒仍是其控股股東、實(shí)際控制人，但是若質(zhì)押和凍結(jié)的股票被處置，將導(dǎo)致其喪失控股股東、實(shí)際控制人地位。
此外，根據(jù)盧先鋒提供的相關(guān)起訴狀、起訴證據(jù)等材料，如白瑞琛及相關(guān)高管確屬賀沁銘派駐公司。在該團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)先鋒新材經(jīng)營(yíng)管理期間，設(shè)立了數(shù)家子公司；在賀沁銘方管控先鋒新材期間，不排除這幾家子公司存在目前尚未被知曉的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)；當(dāng)前盧先鋒所稱賀沁銘團(tuán)隊(duì)已退出公司，不再參與先鋒新材經(jīng)營(yíng)管理，目前先鋒新材主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常有序。
3月22日，先鋒新材和盧先鋒收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)寧波先鋒新材料股份有限公司、盧先鋒出具警示函措施的決定》，決定對(duì)先鋒新材和盧先鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，后續(xù)將根據(jù)核查情況決定采取進(jìn)一步措施。
警示函顯示，經(jīng)查，先鋒新材的控股股東、實(shí)際控制人盧先鋒與賀沁銘于2018年11月6日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定盧先鋒將其持有的先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀沁銘或其指定的受讓人，該事項(xiàng)涉及先鋒新材控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬于《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的重大事件，應(yīng)及時(shí)披露，而先鋒新材直至2024年3月19日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
盧先鋒作為先鋒新材控股股東、實(shí)際控制人，在與賀沁銘簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未及時(shí)告知先鋒新材，未配合上市公司做好信息披露工作，違反了《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，盧先鋒作為先鋒新材時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，知悉上述信息，但未履行報(bào)告義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
在收到警示函之前，3月20日，深圳證券交易所向先鋒新材發(fā)出了《關(guān)注函》，就近日先鋒新材披露《關(guān)于控股股東簽署控股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨涉訴的公告》和《關(guān)于公司為關(guān)聯(lián)公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的貸款逾期未還的公告》等公告表示高度關(guān)注，并對(duì)“盧先鋒股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”、“對(duì)盧先鋒的關(guān)聯(lián)擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”、“盧先鋒股票質(zhì)押凍結(jié)事項(xiàng)”等多個(gè)問(wèn)題提出問(wèn)詢。
《關(guān)注函》要求先鋒新材說(shuō)明：盧先鋒、賀沁銘與其指定各方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否存在相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議是否合法有效，上述協(xié)議履行情況是否符合相關(guān)協(xié)議約定，詳細(xì)說(shuō)明盧先鋒在起訴狀中所稱換屆選舉完成后公司實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變更等等相關(guān)問(wèn)題，并做出書(shū)面說(shuō)明，報(bào)送有關(guān)說(shuō)明材料及對(duì)外披露。
此外，先鋒新材前期為盧先鋒的關(guān)聯(lián)公司寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司、寧波開(kāi)心投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開(kāi)心投資”）總額不超過(guò)3.2億元的銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，由于開(kāi)心投資未在2024年3月15日之前歸還貸款5550萬(wàn)元，先鋒新材已收到銀行的催收通知，提示其可能將為開(kāi)心投資履行代償義務(wù)。
根據(jù)公告，也是盧先鋒控制的關(guān)聯(lián)公司Kresta Holdings Limited與先鋒新材存在日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，2023年度發(fā)生額4540.46萬(wàn)元，截至目前未回款金額3542.11萬(wàn)元，若在2023年年度報(bào)告披露之前仍未回款，未回款部分貨款可能被認(rèn)定為非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情況。