界面新聞記者 | 胡振明
近日，光智科技（300489.SZ）公告，子公司安徽光智科技有限公司（以下簡稱“安徽光智”）擬將金剛石、激光器、醫(yī)療探測器三類項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方廣東先導(dǎo)先進材料股份有限公司（以下簡稱“廣東先導(dǎo)”）。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得款項將用于補充子公司日常營運資金及償還債務(wù)。
公告披露后，深圳證券交易所針對上述事項發(fā)出了《關(guān)注函》，要求光智科技詳細論述本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原因及合理性，并直接問及本次出售資產(chǎn)是否具備商業(yè)實質(zhì)，以及光智科技本身是否存在流動性風(fēng)險和信用違約風(fēng)險等多個問題。
根據(jù)光智科技披露的《關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為16333.38萬元（不含增值稅），雙方以該評估值為定價依據(jù)，確定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為17500萬元（不含增值稅）。光智科技已于3月18日分別召開董事會、監(jiān)事會會議，審議通過了相關(guān)議案，但本次交易尚需股東大會審議通過后方可生效。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)主要為設(shè)備類固定資產(chǎn)、軟件類無形資產(chǎn)及專利類無形資產(chǎn)，其中設(shè)備類資產(chǎn)、軟件類資產(chǎn)為2020年光智科技投建“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化”一期項目時陸續(xù)購置，目前均處于正常使用狀態(tài)；專利類資產(chǎn)全部為光智科技研發(fā)團隊自行研發(fā)、設(shè)計，并申請授權(quán)取得。
截至2023年12月31日，設(shè)備類固定資產(chǎn)的賬面凈值為12755.94萬元，軟件類無形資產(chǎn)的賬面凈值為8.24萬元，金剛石項目的專利及專利申請權(quán)共有17項，激光器項目的專利及專利申請權(quán)共有45項，醫(yī)療探測項目的專利及專利申請權(quán)共有14項。
以2023年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值合計為12764.18萬元（其中金剛石及激光器資產(chǎn)組賬面價值為4463.51萬元、醫(yī)療探測項目資產(chǎn)組賬面價值為8300.68萬元），評估值（不含增值稅）為16333.38萬元（其中金剛石及激光器資產(chǎn)組評估值為6820.79萬元、醫(yī)療探測項目資產(chǎn)組評估值為9512.59萬元），評估增值3569.20萬元，增值率為27.96%。
不但評估值比賬面價值有較大幅度的增值，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格還比評估值高1166.62萬元，高7.14%；而標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格比賬面價值高37.10%。
光智科技表示，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)是為了聚焦主業(yè)，盤活存量資產(chǎn)，為公司經(jīng)營發(fā)展提供財務(wù)支持，而且本次交易完成后不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。
至于本次交易對上市公司自身的影響，光智科技認(rèn)為，本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)預(yù)計影響公司固定資產(chǎn)及在建工程原值減少13691.89萬元、無形資產(chǎn)原值減少13.01萬元。資產(chǎn)處置收益和凈利潤增加3799.73萬元，不影響扣非凈利潤。
標(biāo)的資產(chǎn)分別分布于金剛石、激光器及醫(yī)療探測項目組。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得款項將用于補充子公司日常營運資金及償還債務(wù)。不過，本次交易的對手方廣東先導(dǎo)最近三年的主營業(yè)務(wù)是從事生產(chǎn)銷售砷化鎵等相關(guān)半導(dǎo)體材料。光智科技在公告中并未明確本次向廣東先導(dǎo)出售標(biāo)的資產(chǎn)是否為對方主營業(yè)務(wù)所需，是否具有商業(yè)實質(zhì)。
廣東先導(dǎo)與光智科技屬同一實際控制人朱世會控制下的企業(yè)，廣東先導(dǎo)是光智科技的關(guān)聯(lián)方。截至2023年12月31日，廣東先導(dǎo)擁有總資產(chǎn)49.16億元，凈資產(chǎn)15.75億元；2023年度主營業(yè)務(wù)收入55.33億元，凈利潤為1.37億元。
同是朱世會控制下的企業(yè)，上市公司光智科技的營業(yè)收入規(guī)模與凈利潤規(guī)模均不及廣東先導(dǎo)。2022年度，光智科技的營業(yè)收入為9.36億元，凈利潤為-1.14億元，并不盈利；2023年業(yè)績預(yù)告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤將虧損1.70億元至2.55億元，預(yù)計同比虧損將擴大。
截至2023年第三季度末，光智科技的流動資產(chǎn)合計11.60億元，但是同期流動負債合計14.50億元，高于流動資產(chǎn)，也就是說，流動資產(chǎn)并不能覆蓋流動負債，出現(xiàn)流動性吃緊的跡象；2023年第三季度末，光智科技的貨幣資金有0.75億元，但短期借款1.73億元和一年內(nèi)到期的流動負債2.05億元合計達到3.78億元，遠遠超過手頭擁有的現(xiàn)金規(guī)模。
在流動性吃緊的背景下，光智科技將標(biāo)的資產(chǎn)以明顯高于賬面價值的價格轉(zhuǎn)讓給營業(yè)收入及凈利潤規(guī)模都明顯較大的關(guān)聯(lián)方廣東先導(dǎo)，所得價款又是將用于補充子公司日常營運資金及償還債務(wù)。這是否存在通過關(guān)聯(lián)交易“救急”補充流動性的可能？是否存在其他協(xié)議安排？
根據(jù)公告，年初至3月19日，光智科技與控股股東累計發(fā)生借款余額及利息費用為84552萬元，與其他關(guān)聯(lián)人（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易的總金額為4605萬元。