界面新聞記者 張曉迪

新乳業(yè)并購“一只酸奶?！辈ㄕ鄄粩?。2024年3月25日，新乳業(yè)與華昌明、伍元學(xué)、華自立三人之間就“一只酸奶?！钡膶€糾紛仲裁告一段落。

2021年，交易之初雙方訂立的對賭協(xié)議業(yè)已到期，然而近3億對賭賠償額度，卻被裁決不到五成。

2024年3月25日，新乳業(yè)公告稱，收到了重慶仲裁委員會寄送的《仲裁通知書》，該《通知》內(nèi)容主要就是華昌明、伍元學(xué)、華自立三人與重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司（以下簡稱“重慶瀚虹”）對賭糾紛的仲裁結(jié)果。

此次重慶仲裁委員會的裁決是，將估值補償款變更為4460.05萬元，將業(yè)績補償款變更為20萬元。這個數(shù)額還不及協(xié)議約定的補償額度的五成。

盡管裁決已定，但該事件還遠未到收尾之時。

新乳業(yè)或采取訴訟手段

據(jù)公開信息，華昌明、伍元學(xué)、華自立曾是重新瀚虹創(chuàng)始人，重新瀚虹主要運營“一只酸奶牛”這個現(xiàn)制酸奶品牌。2021年1月，新乳業(yè)在大幅擴張之時，以2.31億元從華昌明三人處協(xié)議購得重慶瀚虹60%股權(quán)，并與三人簽下投資對賭協(xié)議。

對賭期限為2021年3月1日至2024年2月29日。協(xié)議約定，在對賭期內(nèi)，重慶瀚虹業(yè)績?nèi)暨_不到約定額度，華昌明三人作為對賭方應(yīng)以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)支付業(yè)績、估值差額補償。

2023年底，就在該對賭協(xié)議屆滿之時，華昌明等三人對協(xié)議約定的賠償額度產(chǎn)生異議，遂向重慶仲裁委員會申請仲裁。其異議理由指向2020年爆發(fā)的新冠疫情這一不可抗力情況對“一只酸奶?！边\營造成的影響。

此次重慶仲裁委員會的裁決是，將估值補償款變更為4460.05萬元，將業(yè)績補償款變更為20萬元。這個數(shù)額不到協(xié)議約定的補償額度的五成。

就此，界面新聞自新乳業(yè)了解到，新乳業(yè)管理層計劃就該裁決聽取專業(yè)律師意見，是否接受裁決結(jié)果，尚未一定，如若不接受，雙方或?qū)⒁栽V訟手段進一步解決分歧。而此次裁決對新乳業(yè)業(yè)績方面的影響，也待聽取審計機構(gòu)的意見。

反觀對賭協(xié)議，雙方約定，在對賭期內(nèi)，重慶瀚虹凈利潤應(yīng)分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元，三年累計凈利潤不低于12743萬元。若重慶瀚虹經(jīng)審計的業(yè)績累計凈利潤小于12743萬元時，則對賭方應(yīng)以現(xiàn)金方式向重慶瀚虹補足業(yè)績差額，但不超過2243萬元；

估值補償條款方面，雙方約定，若重慶瀚虹經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤小于10500萬元時，則對賭方應(yīng)以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)支付估值差額補償。

值得一提的是，新乳業(yè)并購重慶瀚虹三年以來，“一只酸奶牛”業(yè)績不樂觀，2022年和2023年前三季度還陷入虧損。

截至2024年2月29日，三年業(yè)績承諾期結(jié)束，重慶瀚虹的實際實現(xiàn)業(yè)績情況尚在審計之中。根據(jù)初步審計結(jié)果，第一個年度（2021.3-2022.2）重慶瀚虹實現(xiàn)業(yè)績1690萬元、第二年度（2022.3-2023.2）實現(xiàn)業(yè)績-751萬元、第三年度（2023.3-2024.2）實現(xiàn)業(yè)績-1891萬元。

由此可見，重慶瀚虹的業(yè)績未達預(yù)期，三年合計虧損-952萬元。

根據(jù)對賭協(xié)議內(nèi)容測算，對賭方華昌明三人應(yīng)向新乳業(yè)、重新瀚虹提供的賠償款為2.74億元。其中估值賠償為2.52元，而業(yè)績賠償因有上限，即2243萬元。

但在華昌明三人仲裁請求中，三人請求將估值補償變更為2190萬元，將業(yè)績補償變更為10萬元。

華昌明三人曾稱，2021年一只酸奶牛”的投資合作協(xié)議簽訂后，因公共衛(wèi)生事件等因素，投資協(xié)議的基礎(chǔ)條件發(fā)生了各方在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化。

此外，華昌明三人還表示，繼續(xù)嚴(yán)格按照此前的投資協(xié)議履行對其明顯不公平。

新乳業(yè)已甩掉“一只酸奶?！?/strong>

值得一提的是，2023年12月21日，新乳業(yè)以1.49億向關(guān)聯(lián)方草根知本出售了重慶瀚虹45%股權(quán)，重慶瀚虹不再向新乳業(yè)合并報表。

這意味著，在上述對賭期將滿之際，新乳業(yè)將“一只酸奶牛”從上市公司體內(nèi)甩出。

彼時并購“一只酸奶牛”曾為新乳業(yè)帶來了可觀的商譽資產(chǎn)，截至2023年三季度末，在新乳業(yè)的商譽結(jié)構(gòu)中，因并購重慶瀚虹所產(chǎn)生的商譽賬面值為1.7億元，僅次于其并購寰美乳業(yè)所產(chǎn)生的商譽7.57億元。

在過去的財年中，盡管重慶瀚虹業(yè)績不達并購預(yù)期，但新乳業(yè)并未對其相應(yīng)的商譽價值進行減值計提，也并未公告相關(guān)減值測試。

業(yè)績不振和虧損，還直接導(dǎo)致了重慶瀚虹的估值下滑。2021年收購時，重慶瀚虹的整體估值為3.85億元。而在2023年底出表時，審計機構(gòu)確認(rèn)重慶瀚虹整體估值為3.3億元，整體估值較前次交易減少5500萬元，降低了14.29%。

而趕在對賭期滿前火速出表，不禁令外界起疑。

知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕告訴界面新聞，新乳業(yè)在2.31億并購重慶瀚虹案中，大部分資產(chǎn)屬于商譽價值。過去3年，重慶瀚虹既然不可能實現(xiàn)其對賭業(yè)績，說明這項股權(quán)遠不值這個價值，其中的商譽應(yīng)該基本上都要計提減值準(zhǔn)備。

香頌資本董事沈萌也告訴界面新聞，雖然重慶瀚虹未完成業(yè)績對賭，但會計準(zhǔn)則并沒有因此強制計提商譽的要求。將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么就不再繼續(xù)并表，商譽也就隨著出售從資產(chǎn)負(fù)債表剝離。

“可以說，新乳業(yè)此舉是很高明、很專業(yè)的財技?！鄙蛎日f，很巧秒地甩掉了包袱但沒有違規(guī)。

對于重慶仲裁委員會做的的裁決，新乳業(yè)表示，公司綜合考慮補償義務(wù)人的信用情況、未來獲得補償?shù)目赡苄缘纫蛩?，對或有對價進行了最佳估計。如果可以收到相關(guān)補償款，估值補償將會增加公司利潤4460.05 萬元，業(yè)績補償款將會增加重慶瀚虹利潤20萬元，公司將按對重慶瀚虹的持股比例享有對應(yīng)的投資收益。