界面新聞記者 | 郭凈凈
4月1日，永安林業(yè)（000663.SZ）開盤后跌近3%，截至收盤仍翻綠。當日，該公司主力資金凈流出362.22萬元。
行情走低背后，是市場對這家上市公司未來發(fā)展的擔憂。日前，永安林業(yè)突然叫停推進近一年半，已累投5.44億元的生物質(zhì)能循環(huán)利用項目。4月1日，深交所對該公司下發(fā)關(guān)注函。
轉(zhuǎn)型生物質(zhì)能新業(yè)務：2億多資金就想“撬動”5個總投資超28億的項目
時間線拉回2022年。
2022年9月30日，永安林業(yè)宣布，擬在河北省雄安新區(qū)設立子公司中林（雄安）生物能源科技有限公司（簡稱“中林雄安公司”），作為開展生物質(zhì)能循環(huán)利用項目的實施載體，涉及業(yè)務包括沼氣的生產(chǎn)、凈化，生物天然氣提純及銷售，壓縮二氧化碳（不含危險化學品）生產(chǎn)、銷售，生物有機肥、有機無機復混肥、微生物肥、液體肥料生產(chǎn)、銷售等。
為了推進上述新業(yè)務，永安林業(yè)同步啟動定增融資動作。同日，該公司披露，擬以6.88元/股向其間接控股股東中林集團非公開發(fā)行股票數(shù)量不超43,604,651股（占發(fā)行前公司總股本的12.95%），預計募資不超3億元，用于投資保定市生物質(zhì)能循環(huán)利用項目、邢臺市生物質(zhì)能循環(huán)利用項目、生物質(zhì)發(fā)酵微生物研發(fā)中心項目。
據(jù)介紹，公司將在保定市、邢臺市投建的生物質(zhì)能循環(huán)利用項目擬投資金額分別是56332.43萬元、56250.44萬元，計劃建設周期均為2年（即24個月）。項目將采用國際先進微生物發(fā)酵技術(shù)，以農(nóng)林廢棄物為原料，通過干式厭氧發(fā)酵、變壓吸附凈化提純、有機肥加工等工序，產(chǎn)出生物天然氣、生物有機肥及食品級二氧化碳等具有經(jīng)濟效益的產(chǎn)品。
值得一提的是，前述公告披露當日，該公司收盤價為7.5元/股。據(jù)此，永安林業(yè)此次向間接控股股東發(fā)股價6.88元/股，較其當日股價打折約8.27%。當年國慶節(jié)后首日（2022年10月10日），該公司收獲一個漲停板，股價漲至8.25元/股。
對于永安林業(yè)上述動作，不少投資者最初就有異議。當年10月17日，在臨時股東大會上，在該公司針對定增募資等議案的總表決中，出席會議股東持股中，同意股份比例為80.7849％，反對及棄權(quán)合計股份比例超19％；中小股東中反對及棄權(quán)股份合計占出席會議的股份比例約46%。
2022年11月16日，永安林業(yè)公布，中林雄安公司作為投資平臺，擬在河北省涿州市、寧晉縣、廣平縣，河南省鄲城縣、獲嘉縣設立5個生物質(zhì)能循環(huán)利用項目實施公司，注冊資本金均為1億元整，根據(jù)項目實施進度和資金需求分期注入。
至此，該公司五個生物質(zhì)能循環(huán)利用項目預計投資金額分別為5.63億元，預計投資額合計為28.15億元。但截至2022年9月30日，永安林業(yè)賬上貨幣資金約2.13億元，流動負債1.05億元，負債合計1.11億元。
永安林業(yè)曾透露（2023年7月），上述每個項目年計劃原料投入21萬噸，在此基礎(chǔ)上保守估計每個項目每年收入約1.7億，利潤約3600萬元；其中有一定的利潤空間沒有在測算中體現(xiàn)：一是天然氣價格在測算時是按照居民用天然氣價格2.7元/噸計算的，而未來銷售時我們會按照市場價格出售；二是沒有加入政府補貼收益；三是沒有測算碳減收益。
“押寶”才成立2年的必奧科技，被質(zhì)疑是否輸送利益
2023年3月10日，為推進生物質(zhì)能循環(huán)利用項目，永安林業(yè)旗下全資子公司中林雄安公司與必奧新能源科技有限公司（簡稱“必奧科技”）簽署了設備及運營服務采購合同，擬購置五套設備，單套設備3.49億元，5套設備總計17.45億元。永安林業(yè)與必奧科技簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，合作期限不低于10年；中林雄安公司、永安林業(yè)全資孫公司永林廣平生物能源有限公司（簡稱“永林廣平公司”）與必奧科技簽署期限為五年的運營管理服務協(xié)議。同年6月21日，永安林業(yè)又宣布，中林雄安公司、全資孫公司永林鄲城公司與必奧科技簽署運營管理服務協(xié)議。
可以說，永安林業(yè)將生物質(zhì)能循環(huán)利用項目的成敗均“押寶”在了必奧科技。
然而，這家名不見經(jīng)傳的公司當時才成立兩年多。天眼查顯示，必奧科技成立于2020年，注冊在北京房山美景創(chuàng)新科技園區(qū)，注冊資本1億元，實繳資本850萬元；公司專注于秸稈資源化利用技術(shù)，業(yè)務范圍包括新能源技術(shù)推廣等服務，貨物及技術(shù)進出口，軟件服務，銷售文化體育用品等。
一個月后（2023年5月10日），永安林業(yè)定增募資事宜遭監(jiān)管問詢。深交所要求永安林業(yè)說明通過合作方式開展本次募投項目的原因，是否符合行業(yè)慣例，是否對必奧科技存在重大依賴；結(jié)合必奧科技的成立時間、主營業(yè)務、公司規(guī)模、行業(yè)地位、既有成功案例及與本次募投項目的區(qū)別，說明選擇必奧科技作為重大項目單一合作方的合理性；公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與必奧科技及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的利益關(guān)系，是否存在向必奧科技輸送利益的情形。
永安林業(yè)隨后于同年5月底回復稱，必奧科技是一家專業(yè)從事提供農(nóng)業(yè)廢棄物資源循環(huán)利用整體解決方案的生物質(zhì)能企業(yè)，其擁有的干式厭氧發(fā)酵技術(shù)及設備處于國際先進水平；公司選擇必奧科技作為合作方事項已履行內(nèi)部審批程序及公開招投標等市場化選聘流程，選擇必奧科技系因其具有相似項目的運營經(jīng)驗，“且兩次公開招標均僅有必奧科技一家投標方”。
據(jù)永安林業(yè)公告，根據(jù)相關(guān)招標公告及招標代理機構(gòu)公誠管理咨詢有限公司出具的《情況說明》，公司全資子公司中林雄安就“永安林業(yè)生物質(zhì)能循環(huán)利用項目設備及運營服務采購”進行兩次公開招標，均因僅有必奧科技一家潛在投標人購買招標文件而招標失敗。2023年2月10日，公誠管理咨詢有限公司向必奧科技出具《邀請函》，由于“永安林業(yè)生物質(zhì)能循環(huán)利用項目設備及運營服務采購”已由中林雄安批準進行單一來源采購，因此邀請必奧科技參與應答。2023年2月14日，必奧科技出具應答文件，經(jīng)評審后成交。
據(jù)其招標文件，本次招標要求投標人自2020年1月1日至投標文件遞交截止之日止，具備不少于1個以單一黃儲玉米秸稈作為原料的干式厭氧發(fā)酵設備銷售項目業(yè)績及穩(wěn)定運行一年以上的項目運營業(yè)績，不接受聯(lián)合體投標。
此外，深交所彼時要求永安林業(yè)說明是否具備獨立經(jīng)營所必須的技術(shù)、人員、資質(zhì)、客戶資源等儲備，是否具備獨立開展募投項目的能力，如何彌補本次募投項目及其他生物質(zhì)能源循環(huán)利用項目的資金缺口，以及實施五個項目的原因及必要性，是否具備多項目同時開工建設、運營的實施及管理能力。
全部叫停！
2023年5月15日，永安林業(yè)接受投資者調(diào)研稱，生物質(zhì)項目經(jīng)過詳細論證，干式厭氧發(fā)酵技術(shù)具備較強競爭力，公司有信心做好管理，實現(xiàn)盈利。隨后7月，該公司再回復投資者稱，公司在積極考慮后續(xù)生物質(zhì)能源項目的布局，將基于與政府的密切戰(zhàn)略合作、聚焦菌群和技術(shù)研發(fā)、提升項目運營及管理經(jīng)驗，快速布局、全面鋪開生物質(zhì)能源項目更廣范圍的落地。
永安林業(yè)于去年8月27日發(fā)布的2023年半年報仍強調(diào)，首個啟動的廣平項目預計于2023年年底投料，成為國內(nèi)采用干式厭氧發(fā)酵的首家生物能源上市公司。
2023年7月12日，永安林業(yè)又遭深交所追問“本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的聯(lián)系，是否屬于將募集資金主要投向主業(yè)？”隨后8月，該公司申請中止定增募資的審核事宜。9月底，永安林業(yè)間接控股股東中林集團由中國長江三峽集團有限公司托管后；盡管自稱“中林集團被托管事宜不會影響公司的正常經(jīng)營，目前也并未造成公司主營業(yè)務的變動”，公司仍于隨后11月21日申請撤回定增募資事宜。
但永安林業(yè)仍繼續(xù)推進生物質(zhì)業(yè)務。該公司于2023年10月回復投資者調(diào)研稱，總體來說，近一年的時間里，生物質(zhì)能循環(huán)利用項目的推進進度和效果符合預期標準。針對資金壓力，公司稱，生物質(zhì)能源每個項目的投資額約為5.6億，其中1.6億為自有資金，4億可通過長期貸款方式獲得；目前公司用于項目建設的資金可以支持項目按照計劃推進。
一切貌似很順利。然而，2024年1月1日，永安林業(yè)卻突然宣布，暫緩生物質(zhì)能循環(huán)利用項目建設，預計暫緩建設時間不超過2個月。當時公司給出暫緩的理由是，“由于項目實施地近期頻繁遭受寒潮、大雪等惡劣天氣，無法有效施工，同時配合公司間接控股股東投資項目審計、評估等需要”。
將近三個月后，永安林業(yè)于今年3月29日公布，停止投建生物質(zhì)能循環(huán)利用項目。公司給出終止項目的理由是，“鑒于重大項目投資復核評估揭示了生物質(zhì)能循環(huán)利用項目建設管理中存在的問題和潛在風險，且金融機構(gòu)收緊了項目長期貸款融資支持?！?/p>
對此，永安林業(yè)獨立董事江斌、劉雪嬌對本議案投棄權(quán)票。
- 江斌認為，“公司在項目復核中，發(fā)現(xiàn)一些問題并做出停工決定，本人表示理解；但是項目停工本身也會造成項目的損失，比如是否會引發(fā)項目合同的相對方對公司追究違約責任等，目前無法判斷停工對投資保護的力度，故投棄權(quán)票”。
- 劉雪嬌認為，“生物質(zhì)能項目前期論證時，本人尚未擔任獨立董事職位，對項目合規(guī)問題、可行性論證流程缺乏了解，前期參與的董事成員亦已全部輪換；本次項目停止的主要原因系其采購與實施流程中存在的缺陷，與前期項目評估流程是否合理合規(guī)等存在重大聯(lián)系，本人因此無法在前后決策的因果關(guān)系上對其合理性進行有效判斷”。
4月1日，深交所對永安林業(yè)下發(fā)關(guān)注函，要求其詳細說明公司決定停止生物質(zhì)能循環(huán)利用項目投資建設的決策過程、決策依據(jù)和決策時間，并說明項目投資復核評估揭示的生物質(zhì)能循環(huán)利用項目建設管理中存在的問題和潛在風險。
已成“拖累”：累計投入5.44億、總負債翻倍至4億
實際上，持續(xù)推進近一年半的生物質(zhì)能循環(huán)利用項目已成為永安林業(yè)的大負擔。
公告顯示，截至2024年1月1日，永安林業(yè)已投入建設資金5.44億元，主要為購買土地支出、工程建設支出、設備采購及預付款和項目其他前期費用。截至2023年9月30日，該公司賬上貨幣資金余額下滑至1.6億元，流動負債增至1.9億元，總負債翻倍至4.01億元。
2023年前三季度，永安林業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入4.22億元，同比下滑36.48%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.36億元，同比下滑58.58%。而該公司2023年半年度報告顯示，中林雄安公司及涿州、寧晉、廣平、鄲城、獲嘉等5個生物質(zhì)能源項目公司均處于虧損狀態(tài)。
永安林業(yè)的公司治理情況也讓監(jiān)管擔憂。2021年8月，該公司收到福建證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，因原下屬子公司福建森源家具有限公司2016年至2017年財務數(shù)據(jù)存在虛假記載，公司被處以警告和50萬元罰款；2022年3月，深交所就上述事項對公司給予公開譴責的處分。
對此，深交所此前曾要求永安林業(yè)說明相關(guān)虛假記載事項是否構(gòu)成嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為，本次發(fā)行是否符合相關(guān)規(guī)定。該公司于2023年5月底回復稱，公司前述虛假記載事項，是由于上市公司曾存在內(nèi)控缺陷及部分時任董事、高管未能勤勉盡責，導致對外收購的子公司存在虛假記載而上市公司未能對其實現(xiàn)有效管控，具有一定特殊性，其行為性質(zhì)，本質(zhì)上不屬于上市公司及其控股股東、實際控制人主導或操作的虛假陳述行為，不構(gòu)成嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。
永安林業(yè)3月29日公告稱，正在積極對接合作方，尋求生物質(zhì)能循環(huán)利用項目對外轉(zhuǎn)讓；“目前，公司正在研究解決生物質(zhì)能循環(huán)利用項目建設管理中存在的問題，依法合規(guī)防范項目潛在風險，并積極推進項目對外轉(zhuǎn)讓工作”。
4月1日，永安林業(yè)被深交所要求詳細說明本次停止生物質(zhì)能循環(huán)利用項目投資建設對公司定期報告帶來的影響，是否會引發(fā)項目合同的相對方對公司追究違約責任，是否將導致公司2023年凈利潤較上年出現(xiàn)較大變動。當日，永安林業(yè)相關(guān)人士對界面新聞表示，目前未接收到關(guān)于生物質(zhì)能循環(huán)利用項目的更多進展信息，領(lǐng)導層可能還在討論。