文 | 清流工作室 周淼
主編｜趙妍
因一份“拉踩式”的問(wèn)詢回復(fù)函，一家擬于創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)聯(lián)綱光電科技股份有限公司（下稱“聯(lián)綱光電”）及其保薦機(jī)構(gòu)中信證券，被指“逼宮”交易所、“硬剛”證監(jiān)會(huì)。
招股書顯示，聯(lián)綱光電主要從事信號(hào)傳輸連接產(chǎn)品、電聲產(chǎn)品及 3C 配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。去年6月，聯(lián)綱光電遞表創(chuàng)業(yè)板，于去年9月、今年1月回復(fù)了第一輪、第二輪問(wèn)詢，目前已收到第三輪審核問(wèn)詢函。
不過(guò)近日，深交所發(fā)布公告指出，聯(lián)綱光電及中介機(jī)構(gòu)近期提交了問(wèn)詢回復(fù)，但回復(fù)內(nèi)容不夠清晰，所涉問(wèn)題仍未能予以充分說(shuō)明。為進(jìn)一步壓實(shí)保薦人“看門人”責(zé)任，深交所決定對(duì)中信證券啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。
據(jù)了解，聯(lián)綱光電此次IPO引發(fā)的爭(zhēng)議，源于公司和保薦機(jī)構(gòu)中信證券對(duì)深交所第二輪問(wèn)詢的回復(fù)。據(jù)問(wèn)詢函，聯(lián)綱光電由實(shí)際控制人徐耀立、徐耀志兄弟持股91.34%，加上二人配偶股份，其家族合計(jì)控制98%的股份。
但在深交所問(wèn)詢前，聯(lián)綱光電并未披露實(shí)控人配偶持股比例，且因在回復(fù)監(jiān)管“實(shí)控人持股比例較高”問(wèn)題時(shí)，列舉了8家家族控股比例較高的上市公司作為案例，以說(shuō)明其治理結(jié)構(gòu)的合理性，被外界質(zhì)疑與保薦機(jī)構(gòu)一起“硬剛”交易所。
除了上述情況外，清流工作室注意到，聯(lián)綱光電還曾因與實(shí)控人“老東家”共用同一商號(hào)、但相關(guān)方拒絕接受中介訪談并提供任何材料，遭到監(jiān)管追問(wèn)。盡管聯(lián)綱光電對(duì)于質(zhì)疑均予以否認(rèn)，但其中仍有不尋常之處值得關(guān)注。
歷史沿革信披存疑？
清流工作室注意到，在此輪IPO中，監(jiān)管對(duì)聯(lián)綱光電的歷史沿革問(wèn)題格外關(guān)注，并對(duì)公司與實(shí)控人“老東家”共用同一商號(hào)、兩者之間的聯(lián)系、是否存在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面的相關(guān)性及潛在商標(biāo)、競(jìng)業(yè)糾紛等問(wèn)題進(jìn)行追問(wèn)。
盡管對(duì)于監(jiān)管質(zhì)疑，聯(lián)綱光電均予以了否認(rèn)，并表示以“聯(lián)綱”作為商號(hào)僅因其較符合公司的產(chǎn)品及設(shè)立宗旨，不存在其他原因或利益安排。
這其中究竟有什么關(guān)竅呢？
結(jié)合公開(kāi)報(bào)道及申報(bào)文件，聯(lián)綱光電前身聯(lián)綱光電科技有限公司（下稱“聯(lián)綱有限”）為其實(shí)控人——也就是徐耀立、徐耀志兄弟二人于2008年設(shè)立。
而在設(shè)立公司時(shí)，徐耀立兄弟二人尚在一家加工網(wǎng)絡(luò)配線的電子廠任職。這家工廠名為“東莞長(zhǎng)安錦廈聯(lián)綱電子廠”（下稱“錦廈聯(lián)綱”）。
錦廈聯(lián)綱，帶著“聯(lián)綱”這個(gè)商號(hào)。
這家工廠成立于2000年，徐耀立、徐耀志兄弟二人在成立之初的2000年就入職該電子廠，期間2008年他們雖然已經(jīng)設(shè)立了自己的公司“聯(lián)綱有限”，但是依然在電子廠任職，直至2011年、2012年，二人先后從錦廈聯(lián)綱離職。
頗為神奇的是，兄弟二人離職之后，“老東家”錦廈聯(lián)綱也就此注銷，并“就地轉(zhuǎn)型”成立了另一家東莞三網(wǎng)電子科技有限公司（下稱“東莞三網(wǎng)”）。
按照聯(lián)綱光電的說(shuō)法，無(wú)論是錦廈聯(lián)綱，還是后來(lái)的東莞三網(wǎng)，均由一家于1992年在美國(guó)加利福利亞州注冊(cè)的外資企業(yè)“美國(guó)三網(wǎng)科技”全資設(shè)立；與聯(lián)綱光電的業(yè)務(wù)相似，美國(guó)三網(wǎng)科技的主要業(yè)務(wù)也為光纖電纜、電纜、電腦配件等。
不過(guò)與聯(lián)綱光電披露的情況不同的是，清流工作室查詢顯示，在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢時(shí)，聯(lián)綱光電或有所“隱瞞”。
國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，錦廈聯(lián)綱、東莞三網(wǎng)于工商局登記的大股東，并非聯(lián)綱光電披露的“美國(guó)三網(wǎng)科技”，而是一家名為“美國(guó)聯(lián)綱科技股份有限公司”的企業(yè)；
也就是說(shuō)，除了錦廈聯(lián)綱，就連其美國(guó)大股東也使用“聯(lián)綱”這個(gè)商號(hào)。
這是否意味著，聯(lián)綱光電的實(shí)控人兄弟在離職后，其“老東家”不僅同意對(duì)方經(jīng)營(yíng)與自己相似的業(yè)務(wù)，還把原來(lái)自己在國(guó)內(nèi)使用“聯(lián)綱”的經(jīng)營(yíng)主體注銷，并且還將原屬于自己公司的商號(hào)“聯(lián)鋼”給了兄弟二人使用？
雙方之間，到底是什么關(guān)系呢？
而盡管聯(lián)綱光電稱，在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)及歷史沿革等方面相互獨(dú)立，公司與實(shí)控人均與上述相關(guān)方無(wú)關(guān)等情形，試圖與對(duì)方撇清所有關(guān)系，但清流工作室查詢的結(jié)果顯示，除了上述情況外，還有跡象表明，兩者之間還有更多交集。
比如，在2017年、2018年申請(qǐng)目前使用的“聯(lián)綱”等商標(biāo)前，聯(lián)綱光電在2011年還申請(qǐng)過(guò)名為“TRI-NET TECHNOLOGY,INC.”的商標(biāo)，后該申請(qǐng)被駁回。而查詢得知，該商標(biāo)名稱就是目前被稱為“美國(guó)三網(wǎng)科技”，但在工商注冊(cè)顯示為“美國(guó)聯(lián)綱科技”的英文公司名。
聯(lián)綱光電，為何要去注冊(cè)自稱“與其無(wú)關(guān)”的公司名稱商標(biāo)呢？
除名稱上有所重合外，在公開(kāi)平臺(tái)上，上述錦廈聯(lián)綱對(duì)外披露的公司簡(jiǎn)介，如公司成立時(shí)間、主要產(chǎn)品、下屬公司等信息，也與聯(lián)綱光電在公開(kāi)平臺(tái)對(duì)外披露的官方介紹基本一致。
比如，在一則招聘信息公司簡(jiǎn)介中，顯示的公司為“東莞長(zhǎng)安錦廈聯(lián)綱電子廠”，但下方實(shí)際的介紹卻是東莞聯(lián)綱光電科技有限公司的情況，東莞聯(lián)綱就是聯(lián)綱光電的曾用名。也就是說(shuō)，”老東家“和實(shí)控人兄弟創(chuàng)立的公司，被“混為一談”。
此外，雖然工商信息顯示聯(lián)綱光電成立于2008年，但在多個(gè)公開(kāi)平臺(tái)上，亦能看到如“聯(lián)綱光電科技有限公司東莞公司成立于2000年”、“聯(lián)綱光電科技有限公司成立于2000年”之類的介紹。而2000年，成立的公司恰好是老東家錦廈聯(lián)綱。
而對(duì)于上述情況，聯(lián)綱光電的中介機(jī)構(gòu)（保薦機(jī)構(gòu)、律所）核查的依據(jù)是否充分？據(jù)回復(fù)函，作為關(guān)鍵相關(guān)方，東莞三網(wǎng)已明確表示不接受中介機(jī)構(gòu)訪談且不同意提供任何相關(guān)材料。
按照聯(lián)綱光電的首輪回復(fù)的內(nèi)容，公司已通過(guò)電話、郵件，協(xié)同聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)、律師前往東莞三網(wǎng)、美國(guó)三網(wǎng)科技注冊(cè)地址等方式嘗試聯(lián)系對(duì)方，但均未獲得回復(fù)。然而這樣的答復(fù)并未令監(jiān)管滿意。
在第二輪問(wèn)詢中，監(jiān)管又要求聯(lián)綱光電解釋相關(guān)方拒絕訪談的原因，而聯(lián)綱光電給出的一個(gè)理由是，“三網(wǎng)科技公開(kāi)信息中亦無(wú)相關(guān)聯(lián)系方式，因此，截至問(wèn)詢回復(fù)報(bào)告出具之日，公司仍無(wú)法與三網(wǎng)科技取得聯(lián)系并訪談”。
清流工作室核查的結(jié)果顯示，上述“無(wú)法與三網(wǎng)科技取得聯(lián)系”說(shuō)法無(wú)法令人信服。經(jīng)查，美國(guó)三網(wǎng)科技其實(shí)在海外社交平臺(tái)披露了聯(lián)系方式，且該賬號(hào)在幾日前還進(jìn)行了更新；同時(shí)，清流工作室撥打該平臺(tái)披露的電話號(hào)碼，亦聯(lián)系到了對(duì)方工作人員，并能夠獲得對(duì)方公司負(fù)責(zé)人的確切聯(lián)系方式。
所以，中介機(jī)構(gòu)為何會(huì)聯(lián)系不上“美國(guó)三網(wǎng)科技”呢？
銷售模式信披存疑
除了上述情況外，聯(lián)綱光電在信披上或還有其他遺漏。
招股書顯示，聯(lián)綱光電的收入主要來(lái)于外銷，其中有一家名為“香港聯(lián)綱光電科技有限公司”的重要子公司(收入、凈利潤(rùn)等指標(biāo)占比超5%），被介紹為聯(lián)綱光電的海外銷售平臺(tái)，其主業(yè)為“貿(mào)易”。
但聯(lián)綱光電可能“隱瞞”了另一家香港公司。
一則判決書提到，另有一家家名為“香港聯(lián)綱國(guó)際有限公司”（下稱“香港聯(lián)綱”）的公司，曾于2017年與聯(lián)綱光電共同起訴樂(lè)視支付所欠貨款；判決書顯示，聯(lián)綱光電曾與該公司及樂(lè)視相關(guān)方共同簽署協(xié)議，約定聯(lián)綱光電作為上述香港聯(lián)綱的關(guān)聯(lián)公司參與業(yè)務(wù)。
清流工作室查詢得知，香港聯(lián)綱成立于2015年7月，是一家私人股份有限公司，目前仍處于“注冊(cè)”狀態(tài)，該公司的股東、董事是一名名為“耿英濤”的自然人，該人士并未出現(xiàn)在聯(lián)綱光電的招股書中。
而工商信息顯示，“耿英濤”全資持股、擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事的公司中，有一家“廈門僮鑫光電科技有限公司”（下稱“廈門僮鑫”）；該公司自2011年成立至2020年11月，一直名為“廈門聯(lián)綱光電科技有限公司”（下稱“廈門聯(lián)綱”）。
在2015年之前，聯(lián)綱光電的實(shí)控人還作為該公司股東出現(xiàn)。此外，在企查查關(guān)于該公司的介紹提到，“廈門聯(lián)綱光電科技有限公司暨聯(lián)綱光電科技有限公司福建營(yíng)銷中心”。
對(duì)此，清流工作室聯(lián)系到上述廈門公司相關(guān)人士，該人士自稱是聯(lián)綱光電的銷售人員，亦承認(rèn)了上述廈門公司與聯(lián)綱光電之間存在聯(lián)系。按照該人士的說(shuō)法，目前采購(gòu)聯(lián)綱光電產(chǎn)品不再通過(guò)上述廈門公司，改為直接與廠家（也就是聯(lián)綱光電）交易。
若按上述人士所述，至少在2020年11月前（廈門聯(lián)綱更改名稱前），也同時(shí)是聯(lián)綱光電報(bào)告期內(nèi)，上述廈門公司與聯(lián)綱光電或曾存在一定聯(lián)系。但在招股書中，聯(lián)綱光電卻對(duì)上述公司只字未提。
除此之外，類似的情況還出現(xiàn)在另一家名為“深圳市易達(dá)卓越科技有限公司”（下稱“易達(dá)科技”）的企業(yè)身上，該公司成立于2005年5月，在2017年11月前，該公司的名稱均為“深圳市聯(lián)綱光電科技有限公司”（下稱“深圳聯(lián)綱”）。
在公開(kāi)渠道搜索“深圳聯(lián)綱”能看到，該公司的推廣品牌、對(duì)外介紹也與聯(lián)綱光電一致。同時(shí)，據(jù)相關(guān)報(bào)道，更名后的“深圳聯(lián)綱”，即“易達(dá)科技”曾經(jīng)營(yíng)的線上店鋪顯示，其上架產(chǎn)品與聯(lián)綱光電的主要產(chǎn)品相似，且使用的LOGO，或也與聯(lián)綱光電有所重疊。
清流工作室注意到，在聯(lián)綱光電的對(duì)外介紹中便提到，亦提到其下屬公司包括“深圳聯(lián)綱事業(yè)處”。此外，聯(lián)綱光電的多名關(guān)聯(lián)方也在2017年前出現(xiàn)在上述深圳公司的股東名單中。
清流工作室聯(lián)系到上述深圳公司關(guān)聯(lián)人士，該人士也自稱是聯(lián)綱光電的銷售人員，并對(duì)清流工作室表示該公司是聯(lián)綱光電的分公司。按照該人士的說(shuō)法，目前采購(gòu)聯(lián)綱光電產(chǎn)品可以與上述深圳公司交易。
與上述廈門僮鑫、香港聯(lián)綱的情況相似，上述易達(dá)科技也同樣未出現(xiàn)在聯(lián)綱光電的招股書中。
所以，這些未出現(xiàn)在招股書中，但相關(guān)人員又自稱是聯(lián)綱光電銷售的公司主體，到底是什么角色呢？
一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，從財(cái)務(wù)角度上看，上述將產(chǎn)品通過(guò)中間商再銷售給終端客戶的模式實(shí)際為經(jīng)銷模式，而非直銷模式。
那么，在招股書里，為何聯(lián)綱光電稱采用直銷的銷售模式呢？
被質(zhì)疑夸大宣傳、蹭熱點(diǎn)
除了信披或有遺漏外，清流工作室還注意到，在招股書對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)的陳述上，聯(lián)綱光電也被監(jiān)管質(zhì)疑存在夸大宣傳、混淆概念“蹭熱點(diǎn)”等情形，并被要求調(diào)整招股說(shuō)明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”等章節(jié)內(nèi)容、進(jìn)一步提升信息披露質(zhì)量。
招股書顯示，聯(lián)綱光電主要包括電聲配件及成品、消費(fèi)類電子配套產(chǎn)品、顯示器類配件及光通訊產(chǎn)品，下游包括電聲通訊、超高清顯示、智能無(wú)人機(jī)等領(lǐng)域，大客戶為三星電子、大疆創(chuàng)新等全球知名消費(fèi)電子品牌，收入以外銷為主。
作為一家國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，聯(lián)綱光電自稱以光電信號(hào)傳輸技術(shù)為核心，并表示擁有“加強(qiáng)型凱夫拉連接線技術(shù)”等多項(xiàng)核心技術(shù)。但從其披露的產(chǎn)品種類、產(chǎn)品圖、原材料來(lái)看，該公司的產(chǎn)品似乎主要是數(shù)據(jù)線、連接線等。
對(duì)于經(jīng)營(yíng)模式，聯(lián)綱光電稱以O(shè)DM模式為主，同時(shí)亦將A股上市公司立訊精密、海能實(shí)業(yè)、朝陽(yáng)科技等ODM廠商為聯(lián)綱光電的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。相比同行，聯(lián)綱光電業(yè)務(wù)規(guī)模偏小，在營(yíng)收、凈利潤(rùn)等指標(biāo)上均排名靠后。
在“光通訊產(chǎn)品”方面，聯(lián)綱光電則在招股書中稱，“助推了光纜產(chǎn)品在消費(fèi)類領(lǐng)域的應(yīng)用普及，成為了該細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)”。而對(duì)于這一說(shuō)辭，監(jiān)管則要求其說(shuō)明依據(jù)、說(shuō)明是否存在夸大宣傳情形。
從聯(lián)綱光電主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)看，光通訊產(chǎn)品2022年收入占比（16.58%）最低，且報(bào)告期內(nèi)收入占比呈下降趨勢(shì)；不過(guò)在其招股書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”等章節(jié)陳述中，未按業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)占比重要性進(jìn)行排序，而是將光通訊產(chǎn)品列在主要產(chǎn)品陳述最前列。
據(jù)回復(fù)函，目前上市公司公告“光通訊”、“光通信”相關(guān)產(chǎn)品大部分主要指應(yīng)用于 5G 通信及數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域、以光波為載波的通信產(chǎn)品。而聯(lián)綱光電光通訊類產(chǎn)品收入主要源于 AOC 產(chǎn)品，其終端客戶三星電子為其貢獻(xiàn)超98%收入。
對(duì)此，深交所亦要求公司根據(jù)重要性水平調(diào)整招股書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”等章節(jié)內(nèi)容，并要求聯(lián)綱光電結(jié)合該類產(chǎn)品主要應(yīng)用場(chǎng)景，說(shuō)明其“光通訊”產(chǎn)品與上市公司主流的“光通訊”產(chǎn)品的含義是否存在較大差異，是否存在混淆概念“蹭熱點(diǎn)”情形。
雖然聯(lián)綱光電在第二輪回復(fù)時(shí)亦予以否認(rèn)，并列舉了太辰光、致尚科技等上市公司公告的主流光通訊產(chǎn)品作為對(duì)比，以說(shuō)明公司該類產(chǎn)品的確屬于光通訊領(lǐng)域，且與其他上市公司同類產(chǎn)品不存在顯著差異；
不過(guò)對(duì)于光通信產(chǎn)品的分類，聯(lián)綱光電與業(yè)內(nèi)并不相同。清流工作室注意到，在第二輪問(wèn)詢回復(fù)函中，聯(lián)綱光電將光通信產(chǎn)品分為有源器件和無(wú)源器件兩類，其AOC產(chǎn)品屬于有源器件，光跳線產(chǎn)品則屬于無(wú)源器件。
而在多篇研報(bào)中，光通信產(chǎn)業(yè)鏈則分為光線纜、光器件、光設(shè)備等類別；按照該分類，聯(lián)綱光電上述AOC、光跳線產(chǎn)品屬于“光線纜”，而聯(lián)綱光電定義中的有源器件、無(wú)源器件則被歸類為“光器件”。
研報(bào)指出，“光器件”為光通信產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)。不難看到，相比聯(lián)綱光電，其列舉的其他上市公司除了包含上述AOC、光跳線產(chǎn)品，還包括光模塊、光通信系統(tǒng)設(shè)備等其他類光通訊產(chǎn)品。
除了上述情況外，聯(lián)綱光電還因招股書中電聲配件圖示與回復(fù)圖示出現(xiàn)差異，被質(zhì)疑是否存在誤導(dǎo)性陳述。對(duì)此，聯(lián)綱光電則稱出現(xiàn)上述差異是因統(tǒng)計(jì)口徑不同，但首輪問(wèn)詢回復(fù)所列示的全部產(chǎn)品均可對(duì)應(yīng)至招股書的產(chǎn)品分類。