界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
4月8日，昀冢科技（688260.SH）大跌9.98%，股價(jià)報(bào)收22.2元/股。當(dāng)晚，昀?？萍际盏缴辖凰鶈栐兒婕胺艞壙毓蓪O公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
4月3日，該公司披露，因控股孫公司池州昀釤半導(dǎo)體材料有限公司（簡稱“池州昀釤”）目前仍處于業(yè)務(wù)成長期，需要持續(xù)投入資源擴(kuò)大市場，為充實(shí)資本實(shí)力，擬對外增資擴(kuò)股引入股東投資。
其中，關(guān)聯(lián)方甘子英向池州昀釤增資4810萬元，對應(yīng)新增注冊資本4070萬元；本輪新引入股東（嚴(yán)勇、鄭向超、高俊、張辰、熊強(qiáng)、徐鰲、王吉?jiǎng)?、廖秀芳、楊玲、高巖、李明杰）合計(jì)以現(xiàn)金方式向池州昀釤增資共計(jì)2990萬元，對應(yīng)新增注冊資本2530萬元。此次池州昀釤獲合計(jì)增資7800萬元。
公告顯示，昀?？萍挤艞墝Τ刂蓐泪煴敬卧鲑Y的優(yōu)先增資權(quán)。交易完成后，公司通過全資子公司蘇州昀釤精密沖壓有限公司（簡稱“蘇州昀釤”）間接持有池州昀釤的股權(quán)比例由69.7%變更為23.23%，池州昀釤將不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。
本次增資方之一甘子英過去12個(gè)月內(nèi)曾任昀?？萍急O(jiān)事，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，本次增資方中，鄭向超為昀?？萍际状喂_發(fā)行股票后5%以上股東，鄭向超已于2022年12月29日減持至5%以下；徐鰲、熊強(qiáng)為公司發(fā)起人股東之一。
昀?？萍急硎?，本次放棄優(yōu)先增資權(quán)，是基于公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)發(fā)展策略和長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，并綜合考慮池州昀釤自身發(fā)展需要做出的謹(jǐn)慎決策。本次交易有利于優(yōu)化公司資源配置，聚焦資源推動(dòng)精密電子零部件核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，有效改善和優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，有利于推動(dòng)池州昀釤未來股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化和戰(zhàn)略投資者引進(jìn)、推動(dòng)池州昀釤市場化運(yùn)作。
借此，池州昀釤對蘇州昀釤和公司的欠款將獲得清償，有效補(bǔ)充公司現(xiàn)金流，合計(jì)約6584.88萬元（清償金額以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)）。公司為池州昀釤提供的存量擔(dān)保將解除，不會(huì)對公司現(xiàn)有資產(chǎn)及持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果亦不構(gòu)成重大影響。
這不是昀?？萍嫉谝淮畏艞墝Τ刂蓐泪焹?yōu)先增資權(quán)。界面新聞了解到，截至目前，池州昀釤兩次增資擴(kuò)股，主要投資方均為甘子英，公司均放棄優(yōu)先增資權(quán)。
2023年9月，昀?？萍紩r(shí)任監(jiān)事會(huì)主席兼池州昀釤總經(jīng)理甘子英和池州昀釤其他核心骨干人員擬以1元/注冊資本的價(jià)格向池州昀釤合計(jì)增資1000萬元，其中公司關(guān)聯(lián)人甘子英增資934萬，增資后甘子英及池州昀釤主要核心骨干人員將持有池州昀釤30.3%的股權(quán)，其中公司關(guān)聯(lián)人甘子英持股26.30%，蘇州昀釤將放棄本次池州昀釤增資擴(kuò)股的優(yōu)先增資權(quán)。
彼時(shí)公告顯示，本次增資對象為池州昀釤的核心骨干員工。作為池州昀釤總經(jīng)理的甘子英專業(yè)從事引線框架相關(guān)業(yè)務(wù)十余年，主要負(fù)責(zé)池州昀釤的全面日常經(jīng)營管理；池州昀釤總經(jīng)理助理孫冬主要負(fù)責(zé)池州昀釤內(nèi)部運(yùn)營和管理工作，池州昀釤的制造部部長曾為主要負(fù)責(zé)池州昀釤的產(chǎn)品生產(chǎn)和制造。
對此，問詢函要求昀冢科技說明公司上市當(dāng)年即成立池州昀釤投資新業(yè)務(wù)的具體考慮和決策過程，還要求詳細(xì)說明甘子英對池州昀釤增資的原因以及公司放棄優(yōu)先增資權(quán)進(jìn)而放棄控制權(quán)的原因，是否存在決策不審慎情形。
公開信息顯示，昀?？萍加?021年4月上市，池州昀釤成立于2021年6月，法定代表人及總經(jīng)理為甘子英。2021年8月，公司投資半導(dǎo)體中高端引線框架生產(chǎn)項(xiàng)目，實(shí)施主體為池州昀釤，屬于公司新業(yè)務(wù)；該項(xiàng)目總投資為10150萬元，建設(shè)期限為24個(gè)月，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)公司將實(shí)現(xiàn)100億個(gè)引線框架基地的產(chǎn)能目標(biāo)。
上交所要求昀冢科技補(bǔ)充說明在尚未收回投資的情況下放棄控制權(quán)的原因及合理性；補(bǔ)充說明半導(dǎo)體中高端引線框架生產(chǎn)項(xiàng)目的投資進(jìn)展情況、產(chǎn)能建設(shè)及利用率情況；補(bǔ)充說明池州昀釤成立以來主要銷售產(chǎn)品情況、在手訂單情況及主要客戶；補(bǔ)充披露池州昀釤的研發(fā)團(tuán)隊(duì)背景，成立以來的研發(fā)投入情況及研發(fā)成果。
據(jù)了解，池州昀釤是一家以從事計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)為主的企業(yè)，經(jīng)營范圍包括半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造、半導(dǎo)體器件專用設(shè)備銷售、電子元器件制造等業(yè)務(wù)。
該公司目前處于爬坡期，訂單量還在開發(fā)中，成本支出較高，導(dǎo)致近年利潤虧損較大。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，池州昀釤經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為1.07億元、負(fù)債總額是1.27億元、凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負(fù)為-1920.21萬元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營收4177.85萬元、凈虧損3720.32萬元。
對此，問詢函要求昀?？萍佳a(bǔ)充披露池州昀釤成立至今歷年財(cái)務(wù)報(bào)表；補(bǔ)充說明2023年池州昀釤凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負(fù)的時(shí)點(diǎn)及具體原因、歷年業(yè)績變化的原因及合理性；補(bǔ)充披露2024年一季度池州昀釤主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營數(shù)據(jù)，經(jīng)營情況是否持續(xù)向好；補(bǔ)充說明在池州昀釤收入增長較快，業(yè)務(wù)在持續(xù)擴(kuò)展的情況下，公司放棄池州昀釤控制權(quán)的主要考慮。
昀冢科技認(rèn)為，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)池州昀釤整體的成長性和盈利能力。根據(jù)江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司評估，在評估基準(zhǔn)日2023年7月31日，采用收益法評估后池州昀釤評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為2243萬元，較賬面凈資產(chǎn)-623.76萬元，評估增值2866.76萬元，增值率為459.59%。
此外，上交所要求昀冢科技補(bǔ)充說明本次交易后對于公司收入利潤的影響、相關(guān)會(huì)計(jì)處理，說明具體測算過程及測算依據(jù)；補(bǔ)充說明公司與池州昀釤資金往來及擔(dān)保的具體內(nèi)容，說明是否存在相應(yīng)補(bǔ)償措施、后續(xù)具體償還安排及償還的資金來源，是否存在款項(xiàng)收回風(fēng)險(xiǎn)。
4月8日公告顯示，本次交易各方對使用本次增資方繳納的認(rèn)購對價(jià)解決存量擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助無異議。截至2024年3月31日，昀?？萍枷虺刂蓐泪熖峁┑娜谫Y租賃擔(dān)保共計(jì)八筆，擔(dān)保余額共計(jì)約662.5萬元。截至公告披露日，公司及控股子公司蘇州昀釤分別向池州昀釤提供的財(cái)務(wù)資助本金金額為2330萬元和3693.5萬元，本金及利息合計(jì)約6584.88萬元(清償金額以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn))。
池州昀釤將在本次交易實(shí)施完成前，使用其自有資金及本次增資的部分款項(xiàng)償還前述財(cái)務(wù)資助本金金額并支付相應(yīng)利息。本次增資后的交割將于協(xié)議約定的先決條件全部滿足或被豁免后的60個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行。但后續(xù)亦存在投資協(xié)議履約未能全部實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
昀冢科技主要從事光學(xué)領(lǐng)域零部件及汽車電子、電子陶瓷、引線框架等領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造和銷售。2023年，該公司實(shí)現(xiàn)營收5.25億元，并繼續(xù)虧損且擴(kuò)大至1.2億元。公司稱，MLCC新業(yè)務(wù)進(jìn)入研發(fā)及試產(chǎn)階段，生產(chǎn)及配套設(shè)施投入使用，導(dǎo)致固定成本相應(yīng)增加，且研發(fā)和試制新產(chǎn)品的材料、人力等費(fèi)用投入增加；半導(dǎo)體引線框架業(yè)務(wù)受銷售訂單增長影響，增加相應(yīng)的固定費(fèi)用和新增工藝投入的資源。