界面新聞記者 | 郭凈凈
4月9日，光智科技（300489.SZ）開盤股價(jià)迅速拉升，一度觸及20CM漲停，但隨后很快開板。截至收盤，該股票當(dāng)日漲幅回落至8.15%，股價(jià)報(bào)20.97元/股。
4月8日，該公司披露收到深交所關(guān)注函，涉及控股股東向子公司安徽中飛科技有限公司（簡稱“安徽中飛”）增資暨關(guān)聯(lián)交易事宜。此前3月19日，光智科技另一份向?qū)嵖厝似煜鹿巨D(zhuǎn)讓金剛石及激光器資產(chǎn)和醫(yī)療探測器項(xiàng)目資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易也遭深交所下發(fā)關(guān)注函。
控股股東8億增資旗下公司，遭監(jiān)管追問交易定價(jià)是否公允？
4月8日公告顯示，光智科技控股股東佛山粵邦投資有限公司（簡稱“粵邦投資”）擬以現(xiàn)金形式向公司子公司安徽中飛增資8億元。
根據(jù)增資方式及增資價(jià)格，投資額中的15384.62萬元計(jì)入安徽中飛注冊資本，64615.38萬元計(jì)入安徽中飛資本公積。本次增資完成后，安徽中飛注冊資本由5億元變更為65384.62萬元，公司將持有安徽中飛76.47%的股份，粵邦投資持有安徽中飛23.53%的股份。
完成后，安徽中飛由光智科技的全資子公司變更為控股子公司，仍納入公司合并報(bào)表范圍。公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化。
控股股東粵邦投資直接持有光智科技股份4128.8萬股，占公司總股本的29.99%?；洶钔顿Y主要從事自有資金投資業(yè)務(wù)；截至2023年12月31日，擁有總資產(chǎn)163504萬元，凈資產(chǎn)13784萬元；2023年主營業(yè)務(wù)收入2255萬元，虧損78.95萬元。鑒于此，深交所要求光智科技結(jié)合粵邦投資財(cái)務(wù)、資金狀況，說明粵邦投資擬用于增資的具體資金來源，是否具備相應(yīng)履約能力，公司已采取及擬采取的履約保障措施及安排。
安徽中飛成立于2020年2月，主要產(chǎn)品包括光學(xué)材料和光學(xué)元器件、紅外光學(xué)元器件、激光晶體材料和元器件、非線性光學(xué)晶體材料和元器件、醫(yī)療探測元器件、輻射探測材料與元器件等。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年12月31日，安徽中飛的資產(chǎn)總額是29.44億元、負(fù)債總額25.95億元、凈資產(chǎn)3.49億元；2022年、2023年，該公司實(shí)現(xiàn)營收分別是7.39億元、8.29億元，分別虧損4768萬元、1.83億元。
鑒于上述情況，關(guān)注函要求光智科技結(jié)合安徽中飛所處行業(yè)環(huán)境、主營業(yè)務(wù)開展、在手訂單、同行業(yè)可比公司情況等，量化分析安徽中飛營業(yè)收入與凈利潤變動方向及幅度不一致的原因及合理性；以及安徽中飛虧損趨勢是否具有持續(xù)性，已采取和擬采取的相關(guān)改善措施。
另外，光智科技被深交所要求補(bǔ)充安徽中飛近兩年前十大客戶的基本情況，包括客戶名稱、銷售內(nèi)容、金額、回款情況，與公司、實(shí)際控制人、控股股東、董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如相關(guān)客戶2023年銷售金額同比發(fā)生較大變化的，說明原因及合理性。
據(jù)中審亞太會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，本次增資基于安徽中飛的當(dāng)前發(fā)展階段、未來發(fā)展?jié)摿?，參照上市公司整體市值，經(jīng)雙方友好協(xié)商同意安徽中飛100%股權(quán)投前估值26億元，粵邦投資認(rèn)購安徽中飛新增注冊資本的價(jià)格為每注冊資本5.2元。
關(guān)注函要求光智科技結(jié)合市場同類交易案例詳細(xì)說明本次交易定價(jià)依據(jù)的合理性，本次交易定價(jià)是否公允，是否有利于維護(hù)上市公司利益。
整體上，深交所要求光智科技結(jié)合安徽中飛成立以來的戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營、核心競爭力、近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，補(bǔ)充說明本次增資的具體背景及原因，增資資金的主要用途；并說明本次增資事項(xiàng)是否存在業(yè)績承諾或者其他協(xié)議安排。
向?qū)嵖厝似煜鹿巨D(zhuǎn)讓資產(chǎn)，遭監(jiān)管問詢原因及合理性
無獨(dú)有偶，3月19日，光智科技另一份與實(shí)控人旗下公司的關(guān)聯(lián)交易遭深交所下發(fā)關(guān)注函。
當(dāng)日公告顯示，為了盤活存量資產(chǎn)，合理控制在研項(xiàng)目的資金投入，光智科技子公司安徽光智科技有限公司（簡稱“安徽光智”）擬將金剛石及激光器資產(chǎn)和醫(yī)療探測器項(xiàng)目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方、同一實(shí)控人旗下廣東先導(dǎo)先進(jìn)材料股份有限公司（簡稱“廣東先導(dǎo)”）。
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，子公司安徽光智將專注紅外領(lǐng)域，具備“材料生長、芯片設(shè)計(jì)、器件制備到系統(tǒng)集成”的全產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)?；a(chǎn)能力，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的光電產(chǎn)品和解決方案。公司不再從事金剛石、激光器及醫(yī)療探測業(yè)務(wù)，因此不會形成同業(yè)競爭。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要為設(shè)備類固定資產(chǎn)、軟件類無形資產(chǎn)及專利類無形資產(chǎn)，其中設(shè)備類資產(chǎn)、軟件類資產(chǎn)為2020年公司投建“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化”一期項(xiàng)目時(shí)陸續(xù)購置，目前均處于正常使用狀態(tài)；專利類資產(chǎn)全部為公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)自行研發(fā)、設(shè)計(jì)，并申請授權(quán)取得。標(biāo)的資產(chǎn)分別分布于金剛石、激光器及醫(yī)療探測項(xiàng)目組。
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的東洲評報(bào)字【2024】第0056號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，確定此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為1.63億元（不含增值稅），轉(zhuǎn)讓金額為1.75億元（不含增值稅）。
根據(jù)光智科技3月29日回復(fù)關(guān)注函顯示：
- 于2021年6月至2023年12月份陸續(xù)對外購置約640萬元金剛石業(yè)務(wù)生產(chǎn)試制設(shè)備，主要針對小尺寸單晶金剛石、金剛石熱沉片方向進(jìn)行研究。
- 于2021年5月至2023年12月陸續(xù)對外購置約4300萬元生產(chǎn)試制激光器業(yè)務(wù)設(shè)備。
- 于2021年10月至2023年12月陸續(xù)對外購置約8720萬元醫(yī)療探測業(yè)務(wù)生產(chǎn)試制設(shè)備，主要進(jìn)行碲鋅鎘探測器和閃爍體探測器研發(fā)、生產(chǎn)，主要應(yīng)用于醫(yī)療影像設(shè)備領(lǐng)域。
目前，光智科技的金剛石業(yè)務(wù)尚處于研究階段，未產(chǎn)生收入。激光器業(yè)務(wù)尚處于開發(fā)階段，少部分產(chǎn)品處于客戶驗(yàn)證階段，尚未進(jìn)入批量生產(chǎn)；2023年激光器業(yè)務(wù)已實(shí)現(xiàn)收入783萬元。醫(yī)療探測業(yè)務(wù)：醫(yī)療探測業(yè)務(wù)尚處于研究、開發(fā)階段。醫(yī)療探測業(yè)務(wù)已實(shí)現(xiàn)收入14萬元。
廣東先導(dǎo)與光智科技屬同一實(shí)際控制人朱世會控制下的企業(yè)，主要從事生產(chǎn)銷售砷化鎵等相關(guān)半導(dǎo)體材料。據(jù)介紹，廣東先導(dǎo)母公司先導(dǎo)科技集團(tuán)于1995年開始涉足稀散金屬行業(yè)，聚焦稀散金屬及其高端材料、器件、模組、系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和回收服務(wù)。截至2023年12月31日，擁有總資產(chǎn)49.16億元，凈資產(chǎn)15.75億元；2023年主營業(yè)務(wù)收入55.33億元，凈利潤13690.39萬元。
先導(dǎo)科技集團(tuán)在金剛石、激光器及醫(yī)療探測的下游應(yīng)用領(lǐng)域均有業(yè)務(wù)布局。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，廣東先導(dǎo)將直接經(jīng)營、使用金剛石、激光器和醫(yī)療探測相關(guān)資產(chǎn)。先導(dǎo)科技集團(tuán)將持續(xù)投入資金，推進(jìn)研發(fā)項(xiàng)目加速實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。
光智科技表示，本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)預(yù)計(jì)影響公司固定資產(chǎn)及在建工程原值減少13691.89萬元、無形資產(chǎn)原值減少13.01萬元。資產(chǎn)處置收益和凈利潤增加3799.73萬元，不影響扣除非經(jīng)常性損益凈利潤。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充子公司日常營運(yùn)資金及償還債務(wù)。
隨后3月21日，深交所就此事下發(fā)關(guān)注函，要求光智科技結(jié)合行業(yè)環(huán)境、公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃變化情況詳細(xì)論述本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原因及合理性，量化分析本次轉(zhuǎn)讓對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響。并說明對標(biāo)的資產(chǎn)采用成本法評估的主要參數(shù)取值、評估依據(jù)、評估過程，采用相關(guān)方法評估的原因及合理性；結(jié)合市場同類資產(chǎn)的價(jià)格說明本次評估定價(jià)是否公允。
轉(zhuǎn)型紅外光學(xué)業(yè)務(wù)三年多后仍連續(xù)虧損
光智科技于2015年7月A股上市，最初主業(yè)是高性能鋁合金材料及機(jī)加工零部件領(lǐng)域的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。2019年，該公司業(yè)績走入低谷，上市后首次虧損1.12億元。
2019年8月，該公司原控股股東、原實(shí)控人楊志峰將所持光智科技620萬股無限售流通股股份（占公司總股本的6.832%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給粵邦投資，同時(shí)將其所持有的公司1860萬股限售流通股股份（占公司總股本的20.4959%）所對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給粵邦投資行使。股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后，粵邦投資成為公司控股股東，朱世會成為公司實(shí)際控制人。
控股權(quán)變更后，光智科技通過大股東借款、銀行貸款等方式籌資建設(shè)紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化一期項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資20億元，產(chǎn)品包括紅外光學(xué)材料、紅外光學(xué)鏡頭、紅外探測器、紅外成像整機(jī)以及激光器、醫(yī)療探測等。
前述安徽光智、安徽中飛為光智科技向紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要布局。
- 2020年1月，光智科技與廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司擬合計(jì)投資5億元設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)安徽中飛，將聚焦于光學(xué)材料和光學(xué)元器件、紅外光學(xué)元器件等的研制、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)、銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；3月，光智科技無償受讓關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)稀材持有安徽中飛30%的股權(quán)，將其變更為全資子公司。
- 同年3月6日，光智科技子公司安徽中飛與滁州市瑯琊區(qū)人民政府平臺公司——滁州市瑯琊國有資產(chǎn)運(yùn)營有限公司分別無償受讓關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)稀材持有安徽先導(dǎo)光電技術(shù)有限公司（安徽光智曾用名）的55.56%、44.44%的股權(quán)，以項(xiàng)目公司實(shí)施及運(yùn)營“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。
- 2021年11月24日，光智科技（此前曾用名“中飛股份”）正式更名。該公司認(rèn)為，其已形成紅外光學(xué)及激光器件、高端鋁合金材料雙主業(yè)經(jīng)營模式；本次變更公司名稱及證券簡稱符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
不過，此次轉(zhuǎn)型的代價(jià)，讓光智科技有點(diǎn)難以承受。隨著上述項(xiàng)目的投產(chǎn)，該公司的營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)增長，2021年、2022年、2023年1-9月份營業(yè)收入分別為7.24億元、9.36億元、7.21億元，但同期凈利潤分別對應(yīng)為422.55萬元、-1.14億元、-1.34億元。業(yè)績預(yù)告顯示，光智科技預(yù)計(jì)2023年虧損1.7億元至2.55億元。
光智科技在3月29日回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)稱，之所以連年虧損，除了高昂的財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)，主要是研發(fā)費(fèi)用持續(xù)增加，2021年、2022年、2023年1-9月份研發(fā)費(fèi)用分別為4218.21萬元、10861.12萬元、16379.24萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為5.83%、11.61%、22.72%，其中金剛石、激光器及醫(yī)療探測三塊業(yè)務(wù)合計(jì)研發(fā)投入占當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用比例約為14%、22%、21%。
需要指出的是，光智科技表示，轉(zhuǎn)讓安徽光智等資產(chǎn)的交易轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充子公司日常營運(yùn)資金及償還債務(wù)。而截至2023年三季度末，該公司貨幣資金余額為7547.06萬元，短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別為17260.12萬元、20463.49萬元。
3月21日，深交所下發(fā)關(guān)注函要求光智科技結(jié)合公司現(xiàn)金流情況、日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)資金需求、未來資金支出計(jì)劃與長短期債務(wù)償還安排、公司融資渠道和能力等情況，說明公司是否存在流動性風(fēng)險(xiǎn)和信用違約風(fēng)險(xiǎn)，以及已采取或擬采取的應(yīng)對措施。
對此，光智科技3月29日回復(fù)稱，截至問詢函回復(fù)日，公司一年內(nèi)到期銀行貸款金額約為4.18億元；2024年已累計(jì)償還到期銀行貸款本金2.43億元、新增銀行用信額2.52億元，未出現(xiàn)難以取得融資等不能持續(xù)經(jīng)營情形，亦不存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等引發(fā)的或有負(fù)債，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、穩(wěn)健，銀行融資授信未發(fā)生重大不利變化。公司將結(jié)合經(jīng)營現(xiàn)金流回款、向控股股東借款、股權(quán)融資等方式進(jìn)行償還，并按照計(jì)劃及時(shí)續(xù)貸。因此，公司不存在還款壓力，不存在流動性風(fēng)險(xiǎn)和信用違約風(fēng)險(xiǎn)。
2023年5月，光智科技公布，擬以發(fā)行價(jià)13.51元/股向公司控股股東粵邦投資發(fā)行股票的數(shù)量不超4080萬股（含本數(shù)），預(yù)計(jì)募資不超5.51億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。