界面新聞記者 | 郭凈凈
寶鼎科技（002552.SZ）收購的關聯(lián)標的公司已連續(xù)二年未能完成承諾業(yè)績。
4月11日，該公司披露，2023年山東金寶電子有限公司（簡稱“金寶電子”）實現(xiàn)的凈利潤數(shù)4615.30萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為4317.22萬元，業(yè)績承諾完成率為20.75%，未能實現(xiàn)2023年承諾的業(yè)績。
金寶電子是一家專業(yè)從事電子銅箔、覆銅板設計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術企業(yè)。公告顯示，2023年，宏觀經(jīng)濟下行及電子信息行業(yè)需求萎縮等因素對金寶電子的經(jīng)營情況造成不利影響，國內(nèi)手機、電腦、家電等消費類電子產(chǎn)品終端市場需求持續(xù)下滑，同業(yè)競爭加劇，金寶電子銷售收入及毛利率出現(xiàn)下滑。金寶電子積極調(diào)整生產(chǎn)策略，成功研發(fā)并小批量生產(chǎn)了用于5G相關高頻高速領域的RTF、HVLP系列銅箔等新產(chǎn)品以提升公司產(chǎn)品附加值，但由于新產(chǎn)品尚處于市場推廣期，對于2022年等公司收入貢獻有限。
2022年8月22日，經(jīng)證監(jiān)會核準，寶鼎科技向控股股東山東招金集團有限公司（簡稱“招金集團”）等發(fā)行股份購買金寶電子63.87%股權；同時，上市公司擬向招金集團旗下招金有色非公開發(fā)行股份募集配套資金不超3億元，用于投入標的公司金寶電子“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔項目”、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用等。2022年9月6日，金寶電子63.87%股權過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，金寶電子成為寶鼎科技的控股子公司。
本次評估最終選取收益法評估結果為最終評估結果，即于評估基準日2021年8月31日，金寶電子100%股權全部權益價值為18.75億元，較標的公司基準日歸母凈資產(chǎn)賬面價值100,780.46萬元增值86682.13萬元，增值率為86.01%。
本次交易標的資產(chǎn)金寶電子63.87%股權對應的評估值為11.97億元。以發(fā)行102,689,322股股份方式支付全部交易對價，評估基準日為2021年8月31日，標的資產(chǎn)過戶日為2022年9月6日。寶鼎科技對金寶電子本次收購形成24686.07萬元商譽。
根據(jù)寶鼎科技與招金集團等簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于15253.55萬元、20809.76萬元、25041.45萬元，三年累計承諾的凈利潤數(shù)不低于61104.76萬元。
然而，根據(jù)寶鼎科技2023年4月發(fā)布公告顯示，根據(jù)大華會計師事務所出具的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》，2022年金寶電子實現(xiàn)的凈利潤數(shù)10117.02萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8754.61萬元，業(yè)績承諾完成率為57.39%，未能實現(xiàn)2022年承諾的業(yè)績。
至此，金寶電子在三個業(yè)績承諾年度內(nèi)，已經(jīng)連續(xù)“失約”兩年，并且累計形成商譽計提減值準備約1.64億元。截至2023年12月31日，金寶電子含商譽資產(chǎn)組賬面價值為19.52億元，金寶電子含商譽資產(chǎn)組減值2.62億元。
公開資料顯示，寶鼎科技主營業(yè)務為電子銅箔、覆銅板的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，黃金采選及銷售。2023年，公司實施資產(chǎn)置換，通過現(xiàn)金方式收購招遠市河西金礦100%股權，河西金礦自2023年12月納入公司合并報表范圍，公司新增黃金采選業(yè)；同時，公司通過公開掛牌的方式出售原有大型鑄鍛件資產(chǎn)和業(yè)務，寶鼎重工及寶鼎廢金屬自2024年2月1日不再納入公司合并報表范圍。
2023年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入30.42億元，比上年同期追溯調(diào)整后增長69.81%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.85億元，比上年同期追溯調(diào)整后大幅增長161.30%，主要原因是本期收到業(yè)績補償4.15億元，計提商譽減值準備1.55億元。
寶鼎科技證券部相關人士對界面新聞表示，公司根據(jù)此前約定的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，以1元的價格回購相關補償方的股份并注銷掉，然后形成了業(yè)績補償額度。
結合寶鼎科技發(fā)布公告，2022年其對公司收購金寶電子63.87%股權時所形成的商譽計提減值準備840.27萬元。經(jīng)測算，永裕電子需補償?shù)墓煞輸?shù)量為6,149，951股，招金集團需補償?shù)墓煞輸?shù)量為1,501,858股，合計應補償?shù)墓煞輸?shù)量為7,651,809股。該應補償?shù)墓煞輸?shù)量將由公司以人民幣1.00元的總價格全部進行回購并予以注銷。
2023年寶鼎科技對公司收購金寶電子62.54%股權時所形成的商譽計提減值準備15524.52萬元。寶鼎科技稱，經(jīng)測算，永裕電子需補償?shù)墓煞輸?shù)量為15,606,898股，招金集團需補償?shù)墓煞輸?shù)量為3,811,305股，合計應補償?shù)墓煞輸?shù)量為19418203股。該應補償?shù)墓煞輸?shù)量將由公司以人民幣1元的總價格全部進行回購并予以注銷。
據(jù)寶鼎科技2023年業(yè)績預告，該公司2022年獲得業(yè)績補償1.38億元，2023年預計獲業(yè)績補償 2.84億元，均計入當期營業(yè)外收入。
對于后續(xù)金寶電子發(fā)展情況，前述公司人士對界面新聞表示，這方面還請關注后續(xù)公司公告，目前也無法預測2024年情況。2023年年報中，該公司稱，2024年，公司聚焦電子銅箔、覆銅板及黃金采選兩大主營業(yè)務，努力實現(xiàn)金寶電子及河西金礦承諾業(yè)績；針對金寶電子，要完成公司的成品率指標，全面完成全年銷售任務，制定7000噸/年高速高頻板5G用HVLP銅箔一期項目組織方案和施工計劃，年內(nèi)爭取投入生產(chǎn)。
寶鼎科技稱，由于本次交易在對金寶電子進行收益法評估時，評估機構根據(jù)金寶電子自有資金積累情況，并結合金寶電子發(fā)展計劃等因素就金寶電子未來業(yè)績進行了預測，未考慮募集配套資金所投項目對金寶電子業(yè)績的影響，預測現(xiàn)金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益，因此募集配套資金對本次評估結論沒有影響。本次募集配套資金投資項目產(chǎn)生的效益單獨核算，不納入本次業(yè)績承諾的范圍之內(nèi)。
4月11日，寶鼎科技披露業(yè)績預告稱，公司預計2024年第一季度實現(xiàn)歸母凈利潤5500萬元–8250萬元，較上年調(diào)整后虧損1773.01萬元，同比漲410.21%-565.31%。公司解釋稱，本期出售寶鼎重工及寶鼎廢金屬100%股權，預計產(chǎn)生投資收益7055.14萬元；覆銅板及銅箔業(yè)務凈利潤同比扭虧為盈；因同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整，上年同期增加河西金礦凈利潤1040.39萬元。
4月12日早盤，該股一字漲停，股價達15.71元/股?！霸绫P才剛開始，后續(xù)股價走勢也無法確定。”寶鼎科技相關人士對界面新聞稱，近期黃金行業(yè)整體漲勢比較好，我們也關注下后續(xù)發(fā)展。