界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
達(dá)剛控股（300103.SZ）管理層內(nèi)部紛爭(zhēng)已起。
4月11日，該公司收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。據(jù)悉，4月10日，達(dá)剛控股披露《第六屆董事會(huì)第一次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》、《關(guān)于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆選舉及聘任高級(jí)管理人員的公告》，改選公司董事長(zhǎng)、總裁、副總裁、董事會(huì)秘書(shū)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，其中2名董事對(duì)所有議案投反對(duì)票。
根據(jù)4月10日發(fā)布公告，達(dá)剛控股完成了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆選舉及高級(jí)管理人員的換屆聘任。公司稱(chēng)，于4月9日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第一次（臨時(shí)）會(huì)議由出席本次會(huì)議半數(shù)以上董事共同推選的王妍主持。
當(dāng)日董事會(huì)會(huì)議選舉王妍為公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、公司總裁，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第六屆董事會(huì)屆滿止。因公司尚未聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)暫由董事長(zhǎng)王妍代為履行，公司董事會(huì)將按照法定程序，盡快完成新任財(cái)務(wù)總監(jiān)的聘任工作。
根據(jù)總裁的提名，聘任黃明、郭峰東為公司副總裁，聘任韋爾奇為公司董事會(huì)秘書(shū)，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第六屆董事會(huì)屆滿止。當(dāng)日還選舉王妍、黃明、焦生杰為第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，王妍為召集人；選舉王偉雄、焦生杰、韓紅俊為第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，王偉雄為召集人；選舉韓紅俊、王偉雄、韋爾奇為第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員，韓紅俊為召集人；選舉閆曉田、王偉雄、郭峰東為第六屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，閆曉田為召集人。
對(duì)于上述議案，達(dá)剛控股9名參會(huì)董事中，7名提交同意票，2名提交反對(duì)票。其中，針對(duì)王妍的任職，董事謝強(qiáng)明、獨(dú)立董事閆曉田投反對(duì)票，反對(duì)的理由為：王妍系股東李太杰親屬，獨(dú)立性不足，決策不能代表大多數(shù)股東利益。
據(jù)介紹，王妍于1982年出生，于2005年7月任職達(dá)剛控股；2023年6月起，該人士便任公司總裁。截至公告披露日，王妍未持有公司股份，與公司實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（王妍與股東李太杰的關(guān)系不屬于規(guī)則列示的關(guān)系密切的家庭成員），未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第3.2.3條所規(guī)定的情形；經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)站失信被執(zhí)行人欄目查詢，不屬于失信被執(zhí)行人，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定的任職條件。
針對(duì)聘任副總裁、董秘及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員等議案，達(dá)剛控股董事謝強(qiáng)明、獨(dú)立董事閆曉田投反對(duì)票，反對(duì)的理由為：當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，被聘人員不能夠勝任相關(guān)職位。
提交反對(duì)票的謝強(qiáng)明于2022年3月至今任達(dá)剛控股董事。截至公告披露日，謝強(qiáng)明未持有公司股份，是公司股東英奇（杭州）企業(yè)總部管理有限公司的法人、執(zhí)行董事、總裁；與公司實(shí)際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，不存在相關(guān)規(guī)定的任職條件。
達(dá)剛控股另一反對(duì)的獨(dú)立董事閆曉田自2020年12月起，任公司獨(dú)立董事。截至公告披露日，閆曉田先生未持有公司股份，與公司實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，不存在相關(guān)規(guī)定的任職條件。
無(wú)獨(dú)有偶，今年3月21日，該公司還發(fā)布董事會(huì)會(huì)議結(jié)果顯示，逐項(xiàng)審議了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》等議案，經(jīng)資格審核，公司董事會(huì)提名王妍、韋爾奇、郭峰東、黃明和謝強(qiáng)明為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；任期三年，自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至第六屆董事會(huì)屆滿止。
當(dāng)日參加董事會(huì)會(huì)議的達(dá)剛控股8位董事中，6位提交同意票，2位提交棄權(quán)票。其中，董事謝強(qiáng)明對(duì)部分非獨(dú)立董事候選人投棄權(quán)票的原因稱(chēng)，由于公司近期經(jīng)營(yíng)情況不佳，以及本人對(duì)于第六屆董事會(huì)候選人的工作能力了解不夠等原因，暫時(shí)無(wú)法做出合理判斷。獨(dú)立董事閆曉田對(duì)部分非獨(dú)立董事候選人投棄權(quán)票的原因是，由于本人僅通過(guò)現(xiàn)有資料，無(wú)法合理判斷該部分董事候選人的工作能力等原因。
需要看到的是，達(dá)剛控股第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已于2023年12月2日任期屆滿，鑒于公司第六屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆工作尚在籌備中，為確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將延期換屆，董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員、高級(jí)管理人員的任期亦相應(yīng)順延。
深交所于4月11日下發(fā)關(guān)注函，要求達(dá)剛控股相關(guān)董事詳細(xì)說(shuō)明反對(duì)理由及判斷依據(jù)，公司主要股東、董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員之間是否存在應(yīng)予說(shuō)明的矛盾分歧。并要求公司就相關(guān)董事反對(duì)理由進(jìn)行核查說(shuō)明，董事提名、選舉過(guò)程是否合法合規(guī)、是否充分保證股東權(quán)益、是否存在應(yīng)披露未披露信息、相關(guān)人員是否具備任職資格等。
關(guān)注函還要求達(dá)剛控股結(jié)合前述情況分析說(shuō)明公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、信息披露等是否會(huì)受到顯著影響，公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。
本次董事會(huì)換屆完成后，非獨(dú)立董事孫建西、李太杰以及傅建平不再擔(dān)任公司董事，孫建西、李太杰仍為公司控股股東、實(shí)際控制人，傅建平不在公司擔(dān)任其他任何職務(wù)。截至公告披露日，孫建西持有8464.16萬(wàn)股公司股份，李太杰持有810.69萬(wàn)股公司股份，傅建平持有300萬(wàn)股公司股份，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定，上述人員在本次換屆完成后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
本次監(jiān)事會(huì)換屆完成后，王玫剛不再擔(dān)任公司監(jiān)事，其依然在公司擔(dān)任裝備事業(yè)部副總經(jīng)理兼生產(chǎn)中心總監(jiān)職務(wù)；石劍不再擔(dān)任公司監(jiān)事，其依然在公司擔(dān)任總工程師職務(wù)。截至本公告披露日，王玫剛持有公司9000股股份，石劍持有公司9500股股份，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定，上述人員在本次換屆完成后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
本次換屆完成后，衷雪將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)；韋爾奇將不再擔(dān)任公司副總裁職務(wù)，但仍在公司擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)、董事職務(wù)。截至本公告披露日，衷雪未持有公司股票，韋爾奇持有333,938股公司股份。
公開(kāi)資料顯示，達(dá)剛控股以“制造—服務(wù)—制造”為主線，采取制造與服務(wù)并舉的方式，產(chǎn)品及服務(wù)廣泛應(yīng)用于公路建設(shè)與養(yǎng)護(hù)、公共設(shè)施管理、病媒防制及鄉(xiāng)村振興等多個(gè)領(lǐng)域。2023年，公司預(yù)計(jì)虧損1.04億元至1.55億元，上年同期虧損3.38億元；公司連續(xù)虧損兩年。