實(shí)習(xí)記者｜劉相君 記者｜郭凈凈

近日，諾德股份（600110.SH）發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司持有的云財(cái)富期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱：標(biāo)的公司、云財(cái)富）90.2%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)以北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為作價(jià)依據(jù)，雙方確認(rèn)交易標(biāo)的公司90.2%股權(quán)的價(jià)格為4.5461億元。

需要指出的是，2024年2月6日，諾德股份與交易對(duì)方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并支付了8000萬元作為盡調(diào)的定金，但公司并未按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露該交易，遲至2024年4月9日才予以披露。

這一舉動(dòng)受到了上交所的關(guān)注。4月10日，上交所出具了《關(guān)于對(duì)諾德新材料股份有限公司跨界收購(gòu)期貨公司股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》，除了要求公司對(duì)前期未及時(shí)披露本次交易進(jìn)行說明，上交所還要求諾德股份說明公司與交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系；高溢價(jià)收購(gòu)未安排業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇?；相關(guān)交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益等問題。

對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的原因，諾德股份稱：擬收購(gòu)期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)，主要是為公司提供更為全面和多元化的金融服務(wù)，達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合，優(yōu)化供應(yīng)鏈等目的。

但據(jù)公開信息顯示，近兩年云財(cái)富的凈利潤(rùn)表現(xiàn)并不理想。2021年至2023年1-11月，云財(cái)富分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1136.37萬元、-5574.22萬元、-3678.53萬元。

諾德股份稱，公司主要從事電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)知名鋰離子電池廠商的供應(yīng)商。云財(cái)富主營(yíng)商品期貨經(jīng)紀(jì)、金融期貨經(jīng)紀(jì)、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，收入來源主要依靠向客戶收取的手續(xù)費(fèi)以及交易所的手續(xù)費(fèi)返還、利息收入以及現(xiàn)貨交易收入。

跨界收購(gòu)連續(xù)虧損標(biāo)的是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應(yīng)鏈？上交所也就收購(gòu)標(biāo)的公司是否有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的問題要求諾德股份進(jìn)行說明。

界面新聞注意到，諾德股份去年業(yè)績(jī)同樣表現(xiàn)不佳。2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入45.72億元，同比下滑2.92%；歸母凈利潤(rùn)2731萬元，同比大幅下降92.25%；扣非凈利潤(rùn)虧損1.34億元，由盈轉(zhuǎn)虧，業(yè)績(jī)承壓。

2023年年底，公司貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.30%，帶息負(fù)債55.63億元，同比增長(zhǎng)13.39%，同時(shí)控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押比例為69.95%，公司債務(wù)壓力及控股股東資金壓力較大。

截至2023年11月31日，標(biāo)的公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為3.54億元，增值率1%，而市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果為5.04億元，增值率達(dá)46.39%。需要指出的是，本次交易評(píng)估采用市場(chǎng)法，交易對(duì)方旭諾資產(chǎn)未進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。

對(duì)此，上交所要求諾德股份說明高溢價(jià)收購(gòu)未安排業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇?/strong>，以及相關(guān)交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益。