界面新聞?dòng)浾?| 陳楊
界面新聞編輯 | 謝欣
4月12日，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》，意見(jiàn)共分9部分，是資本市場(chǎng)第三個(gè)“國(guó)九條”。這也是繼2004年、2014年兩個(gè)“國(guó)九條”之后，又時(shí)隔10年，國(guó)務(wù)院再次出臺(tái)資本市場(chǎng)指導(dǎo)性文件。
醫(yī)藥行業(yè)是典型的資本密集型行業(yè)。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展壯大離不開(kāi)資本市場(chǎng)的支持。因而，本次“國(guó)九條”同樣會(huì)對(duì)醫(yī)藥行業(yè)產(chǎn)生影響。
印發(fā)“國(guó)九條”同日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、滬深交易所同時(shí)制定修訂了一系列配套制度規(guī)則，公開(kāi)征求意見(jiàn)，內(nèi)容涉及上市、減持、分紅、退市、重組等多項(xiàng)制度安排。
上市門檻方面，主板和創(chuàng)業(yè)板均提高了對(duì)擬上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求?？苿?chuàng)板在這點(diǎn)上沒(méi)有變化，但更強(qiáng)調(diào)企業(yè)的科創(chuàng)屬性。
據(jù)證監(jiān)會(huì)本次修改《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》（下稱“《指引》”）的征求意見(jiàn)稿，《指引》第一條第一項(xiàng)“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計(jì)在6000萬(wàn)元以上”調(diào)整為“累計(jì)在8000萬(wàn)元以上”，第三項(xiàng)“應(yīng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)明專利”數(shù)量由“5項(xiàng)以上”調(diào)整為“7項(xiàng)以上”，第四項(xiàng)“最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率”由“達(dá)到20%”調(diào)整為“達(dá)到25%”。而滿足該條的四項(xiàng)指標(biāo)是公司登陸科創(chuàng)板的必要條件。
實(shí)際上，2019年7月，科創(chuàng)板開(kāi)板，為國(guó)內(nèi)生物醫(yī)藥公司提供了港交所以外的又一融資選擇，生物科技公司在此的上市節(jié)奏也逐漸加快。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年和2020年，科創(chuàng)板上市生物科技公司分別為16家、34家。
這一過(guò)程直到2021年下半年被踩下剎車，典型事件即依靠“license-in（授權(quán)引進(jìn)）”模式的海和藥物IPO被否。到2023年，成功登陸科創(chuàng)板的生物醫(yī)藥公司只有智翔金泰一家。
在此之前，科創(chuàng)板IPO也已有提高門檻、要求趨嚴(yán)之勢(shì)。2021年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)修訂《指引》，科創(chuàng)板項(xiàng)目申報(bào)要求由“3+5”調(diào)整為“4+5”。
其中，“3+5”是指從研發(fā)投入、發(fā)明專利、收入增長(zhǎng)3個(gè)方面，以及科技創(chuàng)新能力特別突出的5種情形來(lái)綜合評(píng)價(jià)企業(yè)的科創(chuàng)屬性。“4+5”增加的一項(xiàng)則是“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”。
對(duì)比本次修訂，研發(fā)投入、發(fā)明專利、收入增長(zhǎng)3個(gè)方面的要求被進(jìn)一步提高，也意味著監(jiān)管希望篩選出真正具有關(guān)鍵核心技術(shù)的優(yōu)質(zhì)科技企業(yè)，因此公司在科創(chuàng)板上市的難度或?qū)⒓哟蟆?/span>
退市方面，本次政策擴(kuò)大了重大違法強(qiáng)制退市適用范圍，將嚴(yán)重資金占用且不予整改納入規(guī)范類退市，提高了財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，新增財(cái)務(wù)造假ST情形、多年內(nèi)控非標(biāo)意見(jiàn)退市、控制權(quán)無(wú)序爭(zhēng)奪的重大缺陷退市情形。
實(shí)際上，2023年就有多家醫(yī)藥上市公司摘牌。其中，澤達(dá)易盛、和佳醫(yī)療存在財(cái)務(wù)造假問(wèn)題，輔仁藥業(yè)、延安必康的2021年、2022年財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
今年以來(lái)，也已有景峰醫(yī)藥、大理藥業(yè)、龍津藥業(yè)發(fā)布可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告。后三者無(wú)一不是受到近年來(lái)的行業(yè)政策影響，經(jīng)營(yíng)承壓。這也意味著后續(xù)醫(yī)藥上市公司在醫(yī)保控費(fèi)、帶量集采等行業(yè)政策下，需要加速創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，保障業(yè)績(jī)。
分紅方面，配套政策提出，對(duì)于主板上市公司，對(duì)符合分紅基本條件，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤(rùn)的30%，且累計(jì)分紅金額低于5000萬(wàn)元的公司，實(shí)施ST。對(duì)于科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，分紅金額絕對(duì)值標(biāo)準(zhǔn)調(diào)低為3000萬(wàn)元。此外，回購(gòu)注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計(jì)算。
同時(shí)，控股股東、實(shí)控人在上市公司破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下，不得披露減持計(jì)劃。換而言之，未來(lái)以圈錢套利、而非做好公司為目的上市將越來(lái)越困難。
不過(guò)，對(duì)于不少創(chuàng)新生物醫(yī)藥公司而言，即使有大單品獲批上市，產(chǎn)品銷售爬坡以至盈利也需要一定時(shí)間。因而，政策提出，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)研發(fā)投入占累計(jì)營(yíng)收比例15%以上，或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度研發(fā)投入金額累計(jì)在3億元以上的公司，可豁免實(shí)施ST。
減持方面，本次政策還提高了大股東減持門檻、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非交易過(guò)戶監(jiān)管要求，嚴(yán)防繞道減持，并優(yōu)化了信披要求。
重組方面，本次政策修訂了重組上市條件，加大對(duì)重組上市的監(jiān)管力度，削減“殼資源”價(jià)值，對(duì)照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件，并完善了重組小額快速審核機(jī)制、支持上市公司之間吸收合并。