記者｜趙陽戈
市場需要“去其糟粕”。
4月12日出臺的新“國九條”中第四條表示，要通過“科學設(shè)置重大違法退市適用范圍”來“深化退市制度改革，加快形成應(yīng)退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局?！?/span>
界面新聞注意到，今年來有不少上市公司領(lǐng)到行政處罰或相關(guān)事先告知書，其中涉及有虛假記載的公司就不少。典型如廣譽遠（600771.SH），在2016年至2022年年度報告及2023年半年報中存在虛假記載，已涉及營業(yè)收入、利潤總額等主要財務(wù)指標。據(jù)悉，該公司是在2024年3月25日收到的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，距離4月12日新“國九條”的頒布，相差也就半月。
造假退市門檻調(diào)低，一檔變?nèi)龣n
2020年退市制度改革以來，深滬兩市共有135家公司退市，其中112家公司強制退市，常態(tài)化退市實現(xiàn)平穩(wěn)開局。隨著市場環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境發(fā)生深刻變化，現(xiàn)行退市規(guī)則需要進一步加大覆蓋面和出清力度。
就在4月12日新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會上市司司長郭瑞明表示，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及“國九條”精神，制定了《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》（下稱《退市意見》），《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質(zhì)量，通過嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。而這“嚴格強制退市標準”的第一項，就是“嚴格重大違法退市適用范圍”，即調(diào)低2年財務(wù)造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形。
根據(jù)交易所方面的進一步解釋，即公司披露的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等主要財務(wù)指標任一年度虛假記載金額達到2億元以上且超過該年度披露的相應(yīng)科目金額的30%，或主要財務(wù)指標連續(xù)2年虛假記載金額合計達到3億元以上且超過該2年披露的相應(yīng)科目合計金額的20%，或主要財務(wù)指標連續(xù)3年存在虛假記載的，將予以強制退市。
而在此之前嚴格重大違法退市適用范圍只有一檔，即“連續(xù)2年造假金額5億元以上且超過50%”。
界面新聞注意到，修改后的重大違法財務(wù)造假強制退市標準，適用于新規(guī)則施行后收到相關(guān)證監(jiān)會行政處罰事先告知書的上市公司。這“1年”和“2年”的量化情形，適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為?！?年”量化情形滬深方面適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為，北交所方面則適用于2021年度及以后年度的虛假記載行為。
新“國九條”后有兩家公司收到證監(jiān)會“行政處罰事先告知”
根據(jù)巨潮網(wǎng)統(tǒng)計，在“國九條”頒布日4月12日之后，已有兩家上市公司收到了“行政處罰事先告知”。
4月13日公告，海南海藥（000566.SZ）披露，公司及原實際控制人劉悉承曾在2023年9月因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查，目前調(diào)查完畢，證監(jiān)會海南監(jiān)管局將依法擬作出行政處罰。據(jù)悉，海南海藥未按規(guī)定在2018年年度報告、2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告中予以披露關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大遺漏。海南海藥及相關(guān)人等最終被罰，不過行政處罰事項并非虛假記載。
另一家ST美訊（600898.SH）4月16日公告，公司2023年12月同樣因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查，目前證監(jiān)會調(diào)查完畢。
據(jù)悉，ST美訊2020年年度報告存在虛假記載，公司2020年度參與同一實際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方開展的蘋果手機、康佳彩電、華為手機貿(mào)易業(yè)務(wù)，該貿(mào)易業(yè)務(wù)存在合同閉環(huán)和資金閉環(huán)，為虛假的購銷業(yè)務(wù)。ST美訊通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增2020年度營業(yè)收入57823.56萬元、營業(yè)成本57459.25萬元，分別占當年營業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%。
除此外，ST美訊2020年非公開發(fā)行股票還構(gòu)成欺詐發(fā)行。公司2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，公司2020年1-9月確認的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入為57823.56萬元，占當期營業(yè)收入的86.21%。2021年3月中國證監(jiān)會批準了ST美訊非公開發(fā)行申請，即向控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司定向發(fā)行股票，募集資金總額為16560.01萬元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產(chǎn)線改造項目。ST美訊非公開發(fā)行股票相關(guān)文件存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行。
其三，ST美訊2021年年度報告也存在虛假記載。公司2021年度遞延所得稅資產(chǎn)確認、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負債等會計處理不當。2023年4月29日，ST美訊發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的提示性公告》，對2021年度財務(wù)報表進行會計差錯更正并追溯調(diào)整。2021年ST美訊凈利潤錯報金額為1962.98萬元，占當期報告記載的凈利潤比例為38.35%，ST美訊2021年年度報告存在虛假記載。
根據(jù)披露，證監(jiān)會決定：
一、建議對ST美訊責令改正，給予警告，并處以2156萬元罰款；
二、對宋林林、宋火紅、郭晨給予警告，并分別處以300萬元罰款；
三、對董曉紅、方巍給予警告，并分別處以200萬元罰款；
四、對邵杰給予警告，并處以180萬元罰款。
同時證監(jiān)會還決定：對宋林林、宋火紅、郭晨采取10年市場禁入措施。
據(jù)悉，宋林林為時任董事長，宋火紅為時任總經(jīng)理，郭晨為時任財務(wù)總監(jiān)。ST美訊稱，相關(guān)違法行為未觸及重大違法類強制退市的情形，不過公司卻存在觸及財務(wù)類退市指標，可能被實施退市風險警示的情況。
根據(jù)ST美訊財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2023年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10545萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-10415萬元，預(yù)計2023年年度營業(yè)收入3905萬元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入3555萬元，低于1億元；預(yù)計公司2023年末凈資產(chǎn)為-7320萬元。
ST美訊預(yù)計在4月25日披露2023年年報和2024年一季報。
今年來諸多領(lǐng)罰單公司涉虛假記載
據(jù)查過往的行政處罰案例，在數(shù)據(jù)上存在造假現(xiàn)象的公司不少。根據(jù)巨潮網(wǎng)的關(guān)鍵詞篩選，2024年來，有90條與“行政處罰”有關(guān)的公告，這其中涉及數(shù)據(jù)造假的有不少。
比如廣譽遠，于2023年12月被立案調(diào)查，2024年3月25日收到來自中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。公司2016年至2021年年報“買斷式銷售”模式披露不真實，在子公司山西廣譽遠國藥有限公司(以下簡稱山西廣譽遠)與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入，同時，對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確或會計處理不符合企業(yè)會計準則規(guī)定的情形。上述情況導(dǎo)致廣譽遠2016年至2022年年度報告及2023年半年報存在虛假記載。2024年4月10日，廣譽遠收到《行政處罰決定書》。
上實發(fā)展（600748.SH），2024年3月收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的《行政處罰和市場禁入事先告知書》，根據(jù)內(nèi)容，上實發(fā)展存在2016年至2021年年度報告存在虛假記載。2016年至2021年度，上實發(fā)展控股子公司上實龍創(chuàng)時任董事長曹文龍，組織、授意、默許相關(guān)人員通過虛構(gòu)合同、虛增業(yè)務(wù)實施進度、實施空轉(zhuǎn)自循環(huán)貿(mào)易以及參與軍民融合貿(mào)易等方式虛增上實龍創(chuàng)2016年至2021年度收入、利潤金額，導(dǎo)致上實發(fā)展2016年至2021年度財務(wù)報表存在虛假記載，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。2024年4月10日，上實發(fā)展收到《行政處罰決定書》。
*ST紅相（300427.SZ），2023年5月被立案，2月27日收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，2024年4月3日收到《行政處罰決定書》。該公司涉及的問題之一，便是2017年至2022年年度報告存在虛假記載，相關(guān)方通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)原材料采購、虛增固定資產(chǎn)等方式，虛增虛假數(shù)據(jù)。
世紀華通（002602.SZ），4月2日公告于近日收到《行政處罰事先告知書》，公司存在：2018年至2022年年報商譽有關(guān)情況存在虛假記載；虛構(gòu)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或提前確認收入，導(dǎo)致2020年-2021年年報、關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載。
*ST美尚（300495.SZ），4月1日公告稱收到《行政處罰事先告知書》，存在的違法事實第一條便是：2015年公司招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報、2016年非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書、2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券募集說明書等信息披露文件存在虛假記載。
根據(jù)3月份正平股份（603843.SH）收到的《行政處罰決定書》，公司2021年年度報告存在虛假記載，虛增營業(yè)成本5365.58萬元，占當期營業(yè)總成本的1.11%;虛增營業(yè)收入7154.11萬元，占當期營業(yè)收入總額的1.40%;虛增利潤1788.53萬元，占當期利潤總額的11.80%；2022年半年度報告存在虛假記載，虛增營業(yè)成本1014.91萬元，占當期營業(yè)總成本的1.05%;虛增營業(yè)收入1353.22萬元，占當期營業(yè)收入總額的1.41%;虛增利潤338.3萬元，占當期利潤總額的11.11%。
根據(jù)3月29日公告，ST鵬博士（600804.SH）在2012年至2022年年報中存在虛假記載。
根據(jù)3月末的公告，中泰化學（002092.SZ）也存在2022年年度報告中虛假記載，2022年合計虛增收入42.48億元、虛增成本42.48億元，分別占《2022年年度報告》中披露營業(yè)總收入及營業(yè)總成本的7.60%、7.75%。
航天動力（600343.SH）在3月份也收到了《行政處罰決定書》，其中顯示，公司在2016年至2020年的定期報告中存在虛假記載。
匯金股份（300368.SZ）在3月14日收到的《行政處罰事先告知書》顯示，其2021年年度報告存在虛假記載。
世龍實業(yè)（002748.SZ）也在2019年至2020年期間，子公司與相關(guān)客戶開展無實物流轉(zhuǎn)、不具有商業(yè)實質(zhì)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤。
ST摩登（002656.SZ）則是在2021年報中存在虛假記載。
另外根據(jù)ST華鐵（000976.SZ）的披露，公司2020年、2021年存在虛假記載；未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，在2019年至2022年的年度報告中存在重大遺漏。
雖說相關(guān)規(guī)定在時間上有新老劃線，但根據(jù)深交所4月12日新聞發(fā)布會中的表態(tài)，“對于未納入退市新規(guī)則適用范圍，少數(shù)已發(fā)出行政處罰事先告知書的違規(guī)公司，深交所將會同監(jiān)管部門、司法機關(guān)，繼續(xù)強化自律監(jiān)管、行政處罰、刑事追責、民事賠償?shù)热轿涣Ⅲw式追責，切實加大對相關(guān)主體的違法懲治力度?！?/span>
前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍表示，退市新規(guī)實施方面要嚴格執(zhí)行，對一些符合退市條件的公司一定要堅決退市，打擊惡意“保殼”的行為，這樣一些不死鳥會消失，“這會推動價值投資成為市場主流的投資理念，也就是說大家做價值投資成為正道”。