界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

4月18日，高新發(fā)展（000628.SZ）競(jìng)價(jià)跌停，封單金額超8億元。截至當(dāng)日收盤，該股票未打開跌停板，當(dāng)日成交額4.12億元，主力資金凈流出1.09億元。

當(dāng)日凌晨，該公司發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，截至公告披露之日，標(biāo)的公司四川華鯤振宇智能科技有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“華鯤振宇”）所處行業(yè)受內(nèi)外部環(huán)境影響，市場(chǎng)預(yù)期較高，公司未能與部分交易對(duì)方就本次交易作價(jià)達(dá)成一致意見，公司在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后六個(gè)月內(nèi)（2024年4月19日前）無(wú)法發(fā)出召開股東大會(huì)通知。“公司正在與交易對(duì)方就是否終止本次交易進(jìn)行協(xié)商，本次交易預(yù)計(jì)很可能無(wú)法按照當(dāng)前方案繼續(xù)推進(jìn)，是否變更方案或終止交易將根據(jù)相關(guān)規(guī)定于2024年4月19日公告。”

高新發(fā)展證券部相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，公司將于2024年4月19日發(fā)布正式公告，“具體信息可以一切以公告為準(zhǔn)，現(xiàn)在不方便透露相關(guān)情況”。

終止交易風(fēng)險(xiǎn)加大？

回顧起來(lái)，2023年10月18日，高新發(fā)展披露，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買成都高投電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“高投電子集團(tuán)”）、共青城華鯤振宇投資合伙企業(yè)、海南云辰合業(yè)科技合伙企業(yè)（2024年1月平潭云辰科技合伙企業(yè)已更名為“海南云辰合業(yè)科技合伙企業(yè)”）合計(jì)持有的四川華鯤振宇智能科技有限責(zé)任公司70%的股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易中，交易對(duì)方高投電子集團(tuán)為上市公司控股股東高投集團(tuán)控制的企業(yè)，構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易前后，上市公司控股股東均為高投集團(tuán)，實(shí)際控制人均為高新區(qū)管委會(huì)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司。

高新發(fā)展主要從事建筑業(yè)和功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。建筑業(yè)是公司目前第一大收入及利潤(rùn)來(lái)源，目前還有智慧城市建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)、廚柜等業(yè)務(wù)，但收入或利潤(rùn)體量均較小。2023年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入80.08億元，同比增21.88%；歸母凈利潤(rùn)3.66億元，同比增83.82%。公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.52元（含稅）。

高新發(fā)展稱，通過(guò)收購(gòu)華鯤振宇，公司將進(jìn)一步豐富公司業(yè)務(wù)類型，有助于拓寬盈利來(lái)源，提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展和利潤(rùn)增長(zhǎng)。

據(jù)介紹，華鯤振宇為算力產(chǎn)業(yè)企業(yè)，成立于2020年6月，主要提供基于數(shù)據(jù)中心、人工智能處理器的自主品牌計(jì)算、存儲(chǔ)等系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。據(jù)公開信息，2023年7月華為曾宣布同華鯤振宇等三家公司簽約，攜手深耕城市數(shù)字化；2023年9月，華鯤振宇出席華為全聯(lián)接大會(huì)2023并稱要攜手鯤鵬+昇騰，打造中國(guó)算力底座，為國(guó)內(nèi)大模型提供算力平臺(tái)支撐。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年及2023年前9月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.86億元、34.24億元、39.49億元，凈利潤(rùn)1143.02萬(wàn)元、4340.97萬(wàn)元、4697.25萬(wàn)元。

華鯤振宇自主開發(fā)或采購(gòu)芯片、主板、內(nèi)存、硬盤等原材料，銷售自主品牌計(jì)算、存儲(chǔ)等系列產(chǎn)品，主要原材料及產(chǎn)品單價(jià)較高。公告顯示，由于原材料價(jià)值較高，導(dǎo)致華鯤振宇盈利水平較低；根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2021年、2022年及2023年1-9月，華鯤振宇凈利率分別為1.05%、1.27%及1.19%。

隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，華鯤振宇需有足夠的資金儲(chǔ)備。因此，華鯤振宇存在較大規(guī)模的對(duì)外借款，并產(chǎn)生了較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用。截至2023年9月30日，標(biāo)的公司對(duì)外借款金額約49億元。華鯤振宇有息負(fù)債金額較高，截至2023年9月30日其有息負(fù)債余額約為49億元，且流動(dòng)比率小于1，可能存在短期償債能力不足的風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)初步預(yù)估，標(biāo)的公司華鯤振宇100%股權(quán)預(yù)估值不超過(guò)30億元。按照標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值30億元測(cè)算，對(duì)應(yīng)靜態(tài)市盈率為69.11，較標(biāo)的公司截至2023年9月30日凈資產(chǎn)增值1354.05%。

本次重組為非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本超過(guò)取得的被購(gòu)買方于購(gòu)買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分確認(rèn)為商譽(yù)。截至2023年9月30日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為20632.06萬(wàn)元。考慮交易作價(jià)預(yù)計(jì)較標(biāo)的公司凈資產(chǎn)將有較大增值，上市公司預(yù)計(jì)將新增較大金額商譽(yù)。如果標(biāo)的公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，則公司可能存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，因此可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2024年2月18日，高新發(fā)展披露進(jìn)展公告稱，收到本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方高投電子集團(tuán)的通知，高投電子集團(tuán)已參與競(jìng)價(jià)購(gòu)買四川長(zhǎng)虹電子控股集團(tuán)有限公司持有的華鯤振宇22%股權(quán)，并受讓了四川申萬(wàn)宏源長(zhǎng)虹股權(quán)基金合伙企業(yè)持有的華鯤振宇3%股權(quán)，完成了全部交易價(jià)款的支付。高投電子集團(tuán)此次收購(gòu)的華鯤振宇25%股權(quán)不參與本次交易，上述收購(gòu)事項(xiàng)不涉及對(duì)本次交易方案的調(diào)整，不會(huì)對(duì)本次交易造成影響。

股價(jià)近一個(gè)月累跌超40%

在收購(gòu)華鯤振宇事項(xiàng)后，高新發(fā)展立馬踩點(diǎn)“華為+算力”雙重大熱點(diǎn)概念，其股價(jià)便于2023年9月復(fù)牌后連續(xù)收獲11個(gè)漲停板。據(jù)高新發(fā)展統(tǒng)計(jì)，截至4月18日公告披露之日，公司股票收盤價(jià)較本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前收盤價(jià)已上漲239.50%。

3月18日，高新發(fā)展就披露，公司存在未在規(guī)定的6個(gè)月內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，導(dǎo)致需重新確定支付對(duì)價(jià)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日，從而存在交易各方無(wú)法就重新確定的發(fā)行股份的價(jià)格達(dá)成一致，導(dǎo)致交易終止的風(fēng)險(xiǎn)。

4月8日晚間，該公司再次發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，上市公司已就是否繼續(xù)推進(jìn)事項(xiàng)與部分交易對(duì)方進(jìn)行討論，但尚未達(dá)成一致意見。此外，前期股價(jià)大幅上漲，如需重新鎖價(jià)，存在交易各方無(wú)法就重新確定的發(fā)行股份價(jià)格達(dá)成一致，導(dǎo)致本次交易終止的風(fēng)險(xiǎn)。

4月18日，高新發(fā)展再次強(qiáng)調(diào)，由于本次交易預(yù)計(jì)將無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)，可能導(dǎo)致公司股價(jià)下跌。實(shí)際上，進(jìn)入2024年，該公司股價(jià)一度急速下落，近期這一表現(xiàn)尤甚。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，3月18日至4月18日，高新發(fā)展這期間股價(jià)累計(jì)跌超40%，股價(jià)曾于3月19日爬升至95.7元/股高位。

近期主力資金、游資正在加速“出逃”。界面新聞根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，3月18日至4月18日，高新發(fā)展獲主力資金凈流出累計(jì)34.2億元。而2023年10月18日至2024年4月18日，該股票獲主力資金累計(jì)凈流出111.43億元。

高新發(fā)展4月18日盤后龍虎榜顯示，上榜營(yíng)業(yè)部席位全天成交2.13億元，占當(dāng)日總成交金額比例為51.68%，合計(jì)凈賣出2769.95萬(wàn)元。具體來(lái)看，華泰證券深圳益田路榮超商務(wù)中心證券營(yíng)業(yè)部、國(guó)泰君安證券上海松江中山東路證券營(yíng)業(yè)部分別賣出4442.10萬(wàn)元、2742.01萬(wàn)元；中國(guó)中金財(cái)富證券重慶江北嘴證券營(yíng)業(yè)部、東方財(cái)富證券拉薩金融城南環(huán)路證券營(yíng)業(yè)部分別買入3027.93萬(wàn)元、2540.41萬(wàn)元。

此前高新發(fā)展4月9日龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，深股通專用席位買入1億元并賣出8506.58萬(wàn)元，一機(jī)構(gòu)凈買入5279.86萬(wàn)元，牛散葛衛(wèi)東（國(guó)泰君安上海分公司）為賣一席位，凈賣出1.89億元。

3月28日，高新發(fā)展龍虎榜顯示，機(jī)構(gòu)合計(jì)凈賣出2764.13萬(wàn)元，深股通專用賬戶合計(jì)凈買入3128.71萬(wàn)元，知名游資上海溧陽(yáng)路（中信證券上海溧陽(yáng)路證券營(yíng)業(yè)部）凈賣出4816.89萬(wàn)元、章盟主（國(guó)泰君安上海江蘇路證券營(yíng)業(yè)部）累計(jì)凈賣出3993.15萬(wàn)元。