文｜投資界PEdaily 陳曉

又一筆Biotech并購案誕生了。

不久前，生物制藥上市公司Nuvation Bio宣布收購一家中國生物制藥公司——葆元醫(yī)藥。根據(jù)協(xié)議，此次收購將以全股票交易方式進行：收購完成后，葆元醫(yī)藥股東將持有Nuvation Bio約33%的股份。

在此之前，葆元醫(yī)藥完成三輪融資，身后集結了一眾投資機構，曾計劃在2021年登陸科創(chuàng)板上市。但上市環(huán)境生變，IPO無望，公司退而選擇更務實的方式——被并購。

而身后的投資機構，搖身變成持有上市公司Nuvation Bio的股份，相當于葆元醫(yī)藥間接上市。這無疑為當下一級市場退出之困帶來新思路。

放棄IPO，一家B輪公司被收購，身后投資人可以退出了

葆元醫(yī)藥的故事要從三位博士說起。

2017年前后，在國際藥企任職近20年的王鈞源博士與另外兩位好友——顏冰博士和鄭利華博士萌生了共同創(chuàng)業(yè)的想法。彼時，中國創(chuàng)新藥公司如雨后春筍般冒出，引進模式（License-in）讓眾多創(chuàng)新藥公司迅速崛起。

一番衡量后，三位博士決定以此為起點創(chuàng)業(yè)。很快，日本制藥公司第一三共株式會社的在研小分子抑制劑DS-6051b (Taletrectinib) 吸引了他們的注意。資料顯示，Taletrectinib是下一代ROS1/NTRK抑制劑，對癌癥腦轉移患者具有潛在效果。

2018年，葆元醫(yī)藥啟航，目前Taletrectinib的臨床進程頗為順利，有望通過2期試驗實現(xiàn)附條件上市。管理層曾估算，Taletrectinib上市后保守估計，銷售額峰值將達到3億美元。另外，葆元醫(yī)藥還從第一三共引進了兩款臨床階段腫瘤領域候選創(chuàng)新藥，分別為AB-218和AB-329（葆元醫(yī)藥代碼），目前都處于臨床研究階段。

成立至今，葆元醫(yī)藥也與國內(nèi)其他Biotech路徑相仿——融資燒錢，幾乎保持著一年一輪的融資速度。

企查查顯示，2019年葆元醫(yī)藥完成了德誠資本領投的1億元人民幣A輪融資；2020年，完成了A+輪2400萬美元的融資；2021年12月，葆元醫(yī)藥又宣布完成6100美元B輪融資，由Octagon Capital領投，信達生物、Sage Partners、Laurion Capital跟投。

2020年，王鈞源曾接受媒體采訪時表示，“到2022年底左右可以IPO上市。”但如今三年過去了，葆元醫(yī)藥的IPO并沒有如愿來臨。原因之一在于，2021下半年之后，科創(chuàng)板幾乎不再接受License-in模式藥企。上市不成加上遲遲沒有融資，葆元醫(yī)藥進退兩難。

直至Nuvation Bio的出現(xiàn)。資料顯示，Nuvation Bio 2018年創(chuàng)立，專注于開發(fā)腫瘤療法。2021年，Nuvation Bio通過與SPAC公司Panacea Acquisition Corp合并在紐交所成功上市。

但Nuvation Bio一直苦于沒有核心的管線產(chǎn)品，上市之后股價一路下滑，跌幅超70%。這家公司迫切地尋找強勢管線產(chǎn)品改變困境，而擁有進度預期明確管線產(chǎn)品的葆元醫(yī)藥便成了標的之一。

于是，這樁交易順理成章地達成了。收購完成后，葆元醫(yī)藥股東將持有Nuvation Bio約33%的股份，葆元醫(yī)藥的團隊將加入Nuvation Bio，葆元醫(yī)藥的投資者德誠資本創(chuàng)始人崔相民和葆元醫(yī)藥CEO王鈞源將加入Nuvation Bio 董事會。根據(jù)Nuvation Bio股價市值來計算，這筆交易約2.4億美元（約17.5億人民幣）。

這意味著，投資人手上持有葆元醫(yī)藥的股權，變成了持有上市公司Nuvation Bio的股份，可以流動交易，擁有了退出的機會。

今年，中國Biotech并購潮

最新一幕是清明節(jié)前夕，Genmab與普方生物共同宣布，Genmab將以全現(xiàn)金交易收購普方生物，交易金額18億美元。如無意外，這將是今年中國醫(yī)藥公司被收購的最大一筆交易。

隨著現(xiàn)金收購完成，普方生物身后數(shù)十家投資機構成功實現(xiàn)退出，落袋為安。而130億的現(xiàn)金，即便IPO都未必有這么理想的回報。

猶記得去年底，跨國藥企阿斯利康宣布收購國內(nèi)醫(yī)藥公司亙喜生物。根據(jù)官方披露，此次收購合計交易價值最高約為12億美元（約合人民幣85億），溢價幾乎達到100%。

這一價格也讓亙喜生物背后的一級市場投資機構以及二級市場定增機構全都得以獲利退出。

按照此前的路徑，大多數(shù)Biotech只有熬到規(guī)模商業(yè)化盈利后才有望實現(xiàn)幫投資人賺錢，但現(xiàn)在通過并購讓“落袋為安”來得更早一些。

IPO無門，融資受阻，現(xiàn)金流匱乏是當下Biotech公司共同面臨的窘境。于是，越來越多并購案例正在出現(xiàn)。

今年1月，晨壹投資聯(lián)合邁瑞完成一筆超大并購案——邁瑞醫(yī)療斥資66.5億元收購惠泰醫(yī)療24.61%的股份，一舉拿下惠泰醫(yī)療的控制權。30%的溢價收購一舉讓惠泰醫(yī)療及其投資方成功賺錢。

而半個月前，原阿里巴巴集團董事會主席兼首席執(zhí)行官張勇也宣布加盟晨壹基金，和創(chuàng)始人劉曉丹共同擔任管理合伙人，聚焦并購投資新未來。52歲的逍遙子再次啟程——投身并購，成為并購江湖標志性一幕。

警惕堰塞湖，一級市場退出之困

并購火爆并非沒有原因。

放眼望去，退出之困正在席卷一級市場?！叭ツ耆珕T募資，今年全員退出”不止一位投資人這樣表達了當下退出的急切心情。

以往VC/PE退出的主要渠道是通過IPO，但現(xiàn)在形勢發(fā)生了翻天覆地的變化。清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2024年第一季度，中企境內(nèi)外上市46家，同環(huán)比分別下降52.6%、40.3%；首發(fā)融資額約合人民幣274.83億元，同環(huán)比分別下降62.0%、47.3%。從VC/PE機構IPO成績單來看，創(chuàng)下了最近5年新低。

“堰塞湖”，悄然成為當下的退出局面。

“以往一級市場嚴重依賴IPO退出路徑，S基金還沒有發(fā)展起來，并購交易也不太活躍。”一位投資人道破如今的困境。VC/PE們開始調整退出策略，于是我們看到這樣一幕——

眾多投資機構動員全員All in 退出，不僅IR背上了退出KPI，投資經(jīng)理和機構合伙人也動用人脈資源，能退盡退。

而并購，也成為了大家僅剩不多的選擇。2024年春節(jié)過后，某深圳人民幣基金團隊一邊優(yōu)化投資團隊，一邊在招聘并購組人員?！案赏赀@一單后就要轉并購了?！鄙缃幻襟w上也有投資人透露今年內(nèi)部的變化。

但是，國內(nèi)并購之路也并非易事。最難的是定價，一級市場中沒有標準的估值定價體系，談不攏價格是最大的難點。尤其是商業(yè)模式還沒有落地盈利的初創(chuàng)公司來說，如何評估定價是擺在面前的難題。所以，現(xiàn)實是大部分企業(yè)很難順利通過并購退出。

無論如何，序幕正在徐徐拉開。