文|音樂先聲 李沁予
編輯|范志輝
音樂版權(quán)投資，似乎迎來了轉(zhuǎn)折點(diǎn)。
4月18日，作為英國第一家上市的音樂版稅投資基金，Hipgnosis Song Fund（以下簡稱HSF）在IPO六年后，被音樂公司Concord提出以14億美元的現(xiàn)金要約收購其資產(chǎn)。其中，略高于23%的股東已同意“不可撤銷地承諾”接受Concord 的要約，考慮到債務(wù)后，HSF的估值約為20.05 億美元。
不過，正當(dāng)大家以為這筆收購板上釘釘?shù)臅r(shí)候，局勢(shì)又出現(xiàn)了變化——HSF背后投資公司Blackstone（黑石集團(tuán)）于4月20日提出每股1.24美元的現(xiàn)金收購要約，以收購 Hipgnosis Songs Fund。
重要的是，這個(gè)報(bào)價(jià)價(jià)值約為15 億美元，比 Concord 提出的現(xiàn)有報(bào)價(jià)（每股 1.16 美元）高出約1 億美元。
那么，這筆競(jìng)購案背后，HSF將鹿死誰手？又是如何從音樂版權(quán)投資領(lǐng)域的從淘金先鋒淪落到待價(jià)而沽？
15億美元競(jìng)購案背后
去年11月，Concord就以4.69億美元收購了Round Hill在英國上市的音樂基金Round Hill Music Royal Fund (以下簡稱RHM)，該交易超過150,000首歌曲和51個(gè)曲庫目錄，其中包括披頭士樂隊(duì)、貓王等錄制的熱門歌曲。
此次收購使Concord體量大增，助長了其對(duì)收購版權(quán)市場(chǎng)的信心，如今不到半年，Concord又開始向版權(quán)大戶HSF提出約14億美元的收購邀約。隨之一起爆出的是，HSF董事會(huì)已接受Concord的報(bào)價(jià)，并建議其股東也接受。有趣的是，去年向Concord履行出售協(xié)議的RHM，其董事長也正是如今對(duì)外發(fā)聲的HSF董事長Rob Naylor。
去年9月，咨詢公司Citrin Cooperman曾對(duì)HSF給出26億美元的估值。就在上個(gè)月，Shot Tower Capital對(duì)該公司投資組合的公平市場(chǎng)價(jià)值為19.48億美元，是18.3億美元和20.7億美元的中值。
也就是說，Concord的出價(jià)（20.05 億美元），略高于 Shot Tower 的中值；Blackstone 的提議（21.05 億美元）甚至比 Shot Tower 的最高估值還要高。
當(dāng)然，比音樂版權(quán)更為復(fù)雜的，是HSF背后的資本網(wǎng)絡(luò)與投資條款。
如上所述，正當(dāng)HSF宣布預(yù)計(jì)將在今年第三季度完成對(duì)Concord的出售時(shí)，HSF背后的金主Blackstone在4月20日提出折合約15億美元現(xiàn)金收購的提案，以阻止Concord的收購。
這里補(bǔ)充一下，Blackstone已經(jīng)投資了私人音樂資產(chǎn)投資基金Hipgnosis Songs Capital（以下簡稱HSC）和負(fù)責(zé)HSF版權(quán)投資業(yè)務(wù)的投資顧問公司Hipgnosis Song Management（以下簡稱HSM），后者為Blackstone 和Hipgnosis創(chuàng)始人Merck Mercuriadis共同擁有的公司。
Blackstone在一份聲明中證實(shí)，其15 億美元的出價(jià)是其迄今為止向 HSF 提交的第四份提案。雖然只是一個(gè)提議，但如果它被接受，預(yù)計(jì)很快就會(huì)出現(xiàn)“確認(rèn)報(bào)價(jià)”。
4月21日，HSF董事會(huì)在聲明提到：“董事會(huì)及其財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)為Blackstone及其顧問提供確認(rèn)性盡職調(diào)查的機(jī)會(huì)，以使 Blackstone 能夠盡快宣布提出收購要約的堅(jiān)定意圖。但無法確定黑石是否會(huì)向該公司提出確定要約，也不能確定任何此類要約的條款。因此，建議股東目前不要對(duì) Blackstone 的做法采取任何行動(dòng)，并繼續(xù)向股東推薦Concord的現(xiàn)金要約?！?/p>
有意思的是，如果Blackstone的15 億美元提案被拒絕，它可能還有另一條路可走。
據(jù)了解，HSM在與HSF的協(xié)議中有一項(xiàng)“看漲期權(quán)”。該期權(quán)規(guī)定，如果HSM不再擔(dān)任HSF的財(cái)務(wù)顧問，將會(huì)觸發(fā)一項(xiàng)條款，使HSM能夠以預(yù)設(shè)價(jià)格收購HSF。而這筆預(yù)設(shè)金額將是以下估值中的較高者：HSF的公開市值、獨(dú)立估值師對(duì)HSF裁定的公允價(jià)值，以及獨(dú)立且可信的第三方對(duì)HSF的收購價(jià)。
除了看漲期權(quán)條款，HSM與Hipgnosis于2018年6月27日簽訂的投資咨詢協(xié)議條款中也寫明，在協(xié)議終止后，HSM有權(quán)在終止生效日期后六個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間點(diǎn)行使選擇權(quán)，從Hipgnosis購買截至終止日期時(shí)持有的全部歌曲組合。
與此同時(shí)，一些行業(yè)觀察者表示，HSF董事會(huì)可能計(jì)劃使用Shot Tower報(bào)告的調(diào)查結(jié)果作為證據(jù)，試圖尋找到解雇HSM的正當(dāng)理由——如果成功，此舉將在法律上使 HSM /HSF之間的看漲期權(quán)無效。
不過，Blackstone也做好了準(zhǔn)備，并表示已就HSM “看漲期權(quán)”聽取了“廣泛的法律建議”，并對(duì)該條款的“可執(zhí)行性”充滿信心。
可以看到，一場(chǎng)真正的商戰(zhàn)正在上演，而HSF的買家最終將在定于 6 月 10 日舉行的公司股東大會(huì)上決定。
淘金先鋒為何淪落至此？
Hipgnosis Songs Fund由資深音樂經(jīng)理Merck Mercuriadis和知名音樂人Nile Rodgers于2018年創(chuàng)立，并在倫敦證券交易所上市，成功籌集了2.02億英鎊，成為當(dāng)年最大的IPO。
Merck Mercuriadis曾擔(dān)任Elton John、Iron Maiden、Guns N’Roses和Beyoncé等樂隊(duì)的經(jīng)理，現(xiàn)擔(dān)任該公司的版權(quán)投資顧問。在2021年的音樂版權(quán)“淘金熱”中，HSF秉持著“音樂會(huì)成為超越黃金或石油一樣的理財(cái)產(chǎn)品”的投資理念，帶頭沖鋒花在收購版權(quán)上的錢高達(dá)17億美元，收購超5.7萬首歌曲，以期從那些在流媒體時(shí)代被低估的音樂資產(chǎn)中獲利。
據(jù)MBW統(tǒng)計(jì)，2021年音樂版權(quán)交易達(dá)到60多筆，至少有50.5億美元的收購規(guī)模。這讓音樂版權(quán)成為一種新興投資標(biāo)的，受到音樂行業(yè)和資本市場(chǎng)的矚目。
不過，隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，但HSF略顯激進(jìn)的投資行為并未如預(yù)期一般帶來持續(xù)高歌的收益走向。該公司近年來備受壓力，外有信貸循環(huán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)有董事會(huì)主席退休核心架構(gòu)調(diào)整，其股價(jià)也接連下跌。數(shù)據(jù)顯示，截至 2024 年 3 月 4 日的 12 個(gè)月內(nèi)，HSF的投資者損失超過 2 億英鎊，其股價(jià)在此期間從 87 便士跌至 56 便士，暴跌 35.6%。
而HSF的股價(jià)暴跌，可能主要收到2023年下半年的資產(chǎn)評(píng)估爭議影響。
此前，咨詢公司Citrin Cooperman對(duì)HSF的資產(chǎn)給出26.2億美元的估值，但在評(píng)估其資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)用8.5%的貼現(xiàn)率來計(jì)算頗受爭議。這是由于過去兩年利率上升的影響，部分人會(huì)認(rèn)為貼現(xiàn)率應(yīng)該更高，但這就會(huì)降低HSF的估值規(guī)模。
而在美國版權(quán)委員會(huì)重新計(jì)算費(fèi)率后，Citrin Cooperman大幅降低了對(duì)全行業(yè)特許權(quán)使用費(fèi)的評(píng)估，將HSF預(yù)計(jì)從2018年至2022年播放的曲庫中獲得的版稅從 2170 萬美元下調(diào)至 990 萬美元。這直接導(dǎo)致該公司取消了支付季度股息的計(jì)劃，引發(fā)股東不滿股價(jià)再次下跌。
這也直接導(dǎo)致部分股東對(duì)是否繼續(xù)經(jīng)營公司產(chǎn)生了反對(duì)意見。
此后，Citrin Cooperman和HSF分道揚(yáng)鑣，而HSF董事會(huì)委托美國著名音樂并購專家Shot Tower Capital對(duì)公司進(jìn)行“戰(zhàn)略審查”以決定公司后續(xù)經(jīng)營走向。這也就出現(xiàn)了HSF今年估值暴跌6.9億的現(xiàn)狀——截至2024年3月1日，Shot Tower對(duì)HSF投資組合的公允價(jià)值在18.3億美元至20.7億美元之間，并認(rèn)為該公司為其收購的大部分曲庫支付了過高的費(fèi)用。
這與此前的估值報(bào)價(jià)大幅下降26.3%，Shot Tower表示，除其他考慮因素外，其估值還考慮了HSF資產(chǎn)中有多少是“被動(dòng)”的——即HSF不控制歌曲的管理、發(fā)行或許可的版權(quán)投資，而這種“被動(dòng)”權(quán)利的估值倍數(shù)是要低于其“主動(dòng)”權(quán)利的。當(dāng)考慮到這一板塊的資產(chǎn)占比時(shí)，也就意味著HSF可能存在估值虛高。
目前，HSF約65%的版稅收入來自“被動(dòng)的詞曲版權(quán)、表演權(quán)和錄音版權(quán)收入”。盡管HSF表示，隨著額外的控制權(quán)回歸公司，這一數(shù)字預(yù)計(jì)將下降至40%至45%，但由于 HSF的債務(wù)運(yùn)作方式以及匯率變動(dòng)的影響，如若還想盡量挽回估值暴跌的趨勢(shì)，則意味著其需出售這些被動(dòng)曲庫目錄以減少懸而未決的杠桿問題。
在股東投票反對(duì)當(dāng)前架構(gòu)并計(jì)劃出售大部分曲庫，以期在六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行重組或清盤的關(guān)鍵時(shí)刻，Mercuriadis的前公司Hipgnosis Music Limited（簡稱HML）對(duì)HSF、HSM提起法律訴訟，指控他們竊取“商機(jī)”，使HSF的運(yùn)營與聲譽(yù)雪上加霜。
正當(dāng)HSF經(jīng)歷內(nèi)憂外患的風(fēng)雨飄搖之時(shí)，其集團(tuán)公司Hipgnosis Songs Group 首席執(zhí)行官Kenny MacPherson的一位前同事對(duì)他提起訴訟，指控其性騷擾與性侵犯。這一花邊新聞也暴露了其公司內(nèi)部管理堪憂的現(xiàn)狀。
大廈傾頹非一日鑄就，但一朝潰敗著實(shí)令人惋惜。
HSF曾作為淘金先鋒引領(lǐng)市場(chǎng)，短短幾年因市場(chǎng)動(dòng)蕩、管理不善及法律訴訟等多重因素疊加，導(dǎo)致股價(jià)急劇下滑和資金鏈緊繃。尤其是資產(chǎn)評(píng)估的爭議和高額債務(wù)加劇了公司的財(cái)務(wù)危機(jī)，股東失去信心，最終到走向被收購的邊緣。
結(jié)語
在《21世紀(jì)資本論》中，作者Thomas Piketty提供了全球經(jīng)濟(jì)增長率的數(shù)據(jù)圖，從中我們可以直觀地感受到這個(gè)世界變化有多么劇烈。
比如在二戰(zhàn)之前，人類的年均經(jīng)濟(jì)增長率連0.3%都不到，但在此之后的短短200年間，這個(gè)數(shù)字已經(jīng)提高到3%。在發(fā)展停滯的時(shí)期里，經(jīng)驗(yàn)就變成了最寶貴的財(cái)富。但在高速發(fā)展的時(shí)期里，經(jīng)驗(yàn)在高速失效，而音樂版權(quán)投資的方式似乎也在隨便改變。
令人唏噓的不止是HSF的現(xiàn)狀，整個(gè)音樂版權(quán)投資的未來發(fā)展，也充滿變數(shù)。
一方面，以藝術(shù)家為中心的版稅支付模式逐漸融入流媒體平臺(tái)的版稅支付機(jī)制，這意味著版稅將更加集中流入頭部音樂人的口袋，中下游的音樂人可能會(huì)受到更大的變現(xiàn)波動(dòng)。音樂版權(quán)投資在曲庫投資上需要更加謹(jǐn)慎，是否要去押注規(guī)模較小的獨(dú)立音樂人，這或許會(huì)成為長期價(jià)值投資的選擇難題。
此外，隨著北美流媒體市場(chǎng)逐漸走向成熟穩(wěn)定，提高價(jià)格收割市場(chǎng)成為平臺(tái)發(fā)展的下一階段，高速增長的盛況也將會(huì)出現(xiàn)在如亞太和拉丁美洲這樣的新興市場(chǎng)。如果想要跟上平臺(tái)的版圖擴(kuò)張，吃上下一波流量紅利，勢(shì)必要將投資的曲目類型與待開發(fā)市場(chǎng)的審美相結(jié)合，這要求版權(quán)投資公司需要具有更國際化的眼光。
而放眼未來AIGC產(chǎn)品對(duì)音樂產(chǎn)業(yè)的沖擊，或許音樂版權(quán)在價(jià)值投資與短期投資之間的平衡也將會(huì)被打破，未來關(guān)于版權(quán)市場(chǎng)走向何處，還需交給時(shí)間給出答案。
排版|A