界面新聞記者 | 龐宇
4月29日，ST鵬博士（600804.SH）開盤繼續(xù)跌停，近11個交易日已走出10個跌停，股價從3.8元左右/股一路跌至不足2.4元/股，市值約39.6億元。下午開盤后，股價一度大幅反彈，目前又回到跌停板附近。
股價急跌的背后，這家公司在短短一個月內(nèi)不僅爆出年報或被出具無法表示意見，還遭遇了業(yè)績預盈變預虧、董監(jiān)高“集體辭職”、涉逾16億元違規(guī)擔保訴訟、實控人違規(guī)占用資金、連續(xù)多年年報造假被罰等。
目前，ST鵬博士作為被告之一，已收到法院傳票，被請求就股東合計16.4億元的借款及相關利息、訴訟費用等債務承擔連帶保證清償責任。超16億元的涉訴金額占上市公司最近一期凈資產(chǎn)的144%。而此前，公司已因多起訴訟案件被列為失信被執(zhí)行人。
另外，ST鵬博士被還實際控制人違規(guī)占用資金4800萬元，公司股票因此于一個月前被疊加實施其他風險警示。根據(jù)披露，公司實際控制人楊學平目前資金狀況緊張，已淪為被執(zhí)行人，這筆占用款存在到期不能償還的重大風險。
逾16億元違規(guī)擔保訴訟“壓頂”，公司凈資產(chǎn)不足12億元
ST鵬博股價的崩塌與半個月前的一則訴訟公告有關。
4月15日當晚，ST鵬博爆出逾16億元的違規(guī)擔保“大雷”：公司向控股股東及其一致行動人違規(guī)提供擔保，涉及擔保金額16.4億元。同時，上交所就違規(guī)擔保問題對公司下發(fā)監(jiān)管工作函。
這高達16億元的擔保究竟如何產(chǎn)生的？
根據(jù)ST鵬博士披露的訴訟公告，公司收到法院送達的四川邦諾企業(yè)咨詢有限公司（下稱：四川邦諾）借款合同糾紛一案的傳票及民事起訴狀等相關材料。
因借款合同糾紛，四川邦諾起訴了ST鵬博士股東深圳市和光一至技術有限公司（下稱：和光一至）、深圳市欣鵬運科技有限公司（下稱：欣鵬運）及相關當事人，訴訟金額分別為5.20億元、11.20億元及相關利息、訴訟費用等。這兩筆借款均發(fā)生在2021年，借款期限為2021年11月2日最晚至2021年11月11日。
ST鵬博士及另一大股東深圳鵬博實業(yè)集團有限公司（下稱：鵬博實業(yè)）作為擔保方，也成為四川邦諾此次起訴的被告方之一。
值得注意的是，欣鵬運是ST鵬博士的控股股東，深圳市和光一至技術有限公司和鵬博實業(yè)為欣鵬運的一致行動人，這三家公司均為楊學平控制的公司，截至2024年3月4日合計持有ST鵬博士20.55%的股份。
在上述涉訴公告中，ST鵬博士表示，針對上述涉及擔保案件，鵬博實業(yè)向ST鵬博士出具承諾函，若因上述訴訟案件給公司造成直接經(jīng)濟損失，鵬博實業(yè)承擔全部賠償責任。鵬博實業(yè)注冊資本15.09億元，法定代表人為楊學林。
但實際情況是，據(jù)ST鵬博士后來披露，“截至目前，鵬博實業(yè)及其關聯(lián)方現(xiàn)在經(jīng)營情況不理想，現(xiàn)金流緊張，尚無償還能力，暫時沒有具體償還借款的安排，同時鵬博實業(yè)尚未對承擔公司擔保損失的承諾提供資產(chǎn)等實質擔保，后續(xù)提供擔保的可能性較小，公司可能存在承擔擔保責任的重大風險?！?/p>
界面新聞注意到，被執(zhí)行人鵬博實業(yè)所持部分證券資產(chǎn)正遭遇司法拍賣。根據(jù)京東資產(chǎn)交易平臺顯示，鵬博實業(yè)持有的東?；鸸芾碛邢挢熑喂竟蓹喾譃?2.6027%、4.7026%兩部分進行拍賣，起拍價分別為3773.52萬元、785.10萬元，開拍時間為5月28日上午10點。
而作為借款方的控股股東一方償債能力同樣堪憂。目前，ST鵬博士控股股東欣鵬運及其一致行動人所持公司股份處于凍結、輪候凍結及司法標記等狀態(tài)，后續(xù)或將存在被司法處置的可能。天眼查顯示，欣鵬運注冊資本分別為10億元，和光一至注冊資本為20億元。
這筆高達16億元債務是否真的將落到ST鵬博士肩上？這一疑問令眾多投資者憂慮。
上海海匯律師事務所律師婁霄云向界面新聞表示，“16億元的擔保金額已經(jīng)超過ST鵬博士凈資產(chǎn)的100%，但是根據(jù)2021年1月1日新頒布的擔保法司法解釋，相對人未根據(jù)上市公司公開披露的關于擔保事項已經(jīng)董事會或者股東大會決議通過的信息，與上市公司訂立擔保合同，上市公司主張擔保合同對其不發(fā)生效力，且不承擔擔保責任或者賠償責任的，人民法院應予支持。ST鵬博士這些擔保合同都是21年之后簽訂的。因此，上市公司是否要承擔連帶責任還要看法院的判決?！?/p>
截至2023年9月末，ST鵬博士總資產(chǎn)為72.76億元，總負債為62.89億元，公司凈資產(chǎn)為11.39億元，資產(chǎn)負債率高達86.44%。
年報或被出具無法表示意見，10名董監(jiān)高先后辭職
除了違規(guī)擔保問題，ST鵬博士當下面臨的面值退市風險及年報非標風險也不容小覷。
在ST鵬博士股價持續(xù)跌停期間，據(jù)公告透露，公司2023年年報或被出具無法表示意見，公司股票面臨被“*ST”的風險。
4月25日晚，上交所對ST鵬博士下發(fā)監(jiān)管工作函指出，公司年審機構中喜會計師事務所（特殊普通合伙）在執(zhí)行審計程序中，“由于受公司持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性，對外投資未按規(guī)定審批、行政處罰事項的影響、或有事項的影響、函證程序受限等，無法就公司上述事項獲取充分、恰當?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為發(fā)表審計意見的基礎，擬對公司2023年度財務報表發(fā)表無法表示意見。”上交所要求ST鵬博士就可能觸及的退市風險警示情形予以充分提示。
緊接著，ST鵬博士在4月26日晚披露了更正公告，業(yè)績從預盈變?yōu)轭A虧，預計2023年實現(xiàn)歸母凈利潤-9325萬元；對應扣非后歸母凈利潤-1.29億元。而更正前，公司預計2023年歸母凈利潤約為3125萬元；扣非后歸母凈利潤為-3495元。
對于變更原因，ST鵬博士表示，公司在披露2023年度業(yè)績預告時，部分事項尚未進行完整的審計評估程序，隨著年度審計評估工作的深入，并與年審會計師進行充分地溝通，雙方達成一致后對營業(yè)利潤、資產(chǎn)減值損失、投資收益及營業(yè)外支出、遞延所得稅費用等進行調(diào)整，該等調(diào)整導致公司業(yè)績預告中的財務指標出現(xiàn)更正。
更正后，ST鵬博士業(yè)績已連續(xù)三年為虧損狀態(tài)，2021年和2022年分別虧損11.68億元、4.53億元。
業(yè)績虧損的背后，ST鵬博還存在過去多年年報存在虛假記載的情況。
就在一個月前，ST鵬博士及公司實際控制人楊學平被證監(jiān)會立案調(diào)查一事在調(diào)查完畢。據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，ST鵬博因未按規(guī)定披露關聯(lián)交易、未按規(guī)定披露重大合同、2012年-2022年年報存在虛假記載等事項，中國證監(jiān)會擬對公司及公司相關人員作出行政處罰及采取市場禁入措施。
針對上述違法行為，中國證監(jiān)會擬對ST鵬博士責令改正，給予警告，并處1000萬元罰款；對實際控制人、董事長以及其他董監(jiān)高等14人給予警告，并處罰款，罰款金額合計達3400萬元；此外，擬對實際控制人、董事長楊學平采取10年證券市場禁入措施，對兩名高管崔航、王鵬采取5年證券市場禁入措施。
另據(jù)青島監(jiān)管局同日下發(fā)的責令改正及警示函，ST鵬博士實控人楊學平還存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況。經(jīng)查，楊學平將應歸屬于上海道豐投資有限公司的4800萬元，安排劃轉給其實際控制的深圳瑞達升電子技術有限公司，構成非經(jīng)營性占用上市公司資金。
因上述被占用的資金存在一個月內(nèi)無法歸還的可能性，ST鵬博士股票自2024年3月29日起被疊加實施其他風險警示。
最先感知到風險的是上市公司高層。自違規(guī)擔保事項爆出以來，ST鵬博士先后遭遇10名董事、監(jiān)事及高級管理人員辭職，包括董事兼總經(jīng)理呂衛(wèi)團、董事崔航、職工監(jiān)事王嵐、副總經(jīng)理孫向東、王振江、劉博、許家金、陳曦、孟飛、董事會秘書吳文濤。