文|獨(dú)角金融 鄭理
投資、并購(gòu)就像婚姻，幸福的婚姻都類(lèi)似，不幸的婚姻各種“狗血”、一地雞毛。
9年前，互聯(lián)網(wǎng)金融浪潮席卷大江南北，彼時(shí)，一家電器巨頭看上了互金業(yè)務(wù)，2015年和2019年，通過(guò)兩次收購(gòu)從5位交易對(duì)手手中將一家互金公司股權(quán)全部收入囊中。時(shí)隔6年后，因與交易對(duì)手存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，二者開(kāi)始反目。
2月21日，奧馬電器公告稱(chēng)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，向深圳市中級(jí)法院起訴高榕資本（深圳）投資中心（有限合伙）（下稱(chēng)“高榕資本”），請(qǐng)求判令高榕資本返還公司已支付的案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)與股權(quán)交易時(shí)案涉股權(quán)經(jīng)審計(jì)賬面價(jià)值差額共計(jì)3715.65萬(wàn)元，并返還兩筆款項(xiàng)利息1.03億元，合計(jì)金額約1.4億元，目前法院已受理此案。
圖源：公告
這并不是兩家公司首次發(fā)生糾紛。在此之前，奧馬電器收到了深圳市南山區(qū)法院的《應(yīng)訴通知書(shū)》，高榕資本因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起訴奧馬電器，請(qǐng)求判令?yuàn)W馬電器支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息5504.85萬(wàn)。
根據(jù)《大眾證券報(bào)》從奧馬電器證券部工作人員處證實(shí)，此案為2019年涉及中融金(全稱(chēng)為”中融金（北京）科技有限公司“)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的糾紛。
奧馬電器曾通過(guò)2次交易收購(gòu)中融金股權(quán)，第一次收購(gòu)51%股份，奧馬電器支付了6.12億元，其中在高榕資本手中收購(gòu)了2.55%的股份；第二次奧馬電器支付7.84億收購(gòu)了中融金49%股份，從高榕資本手中收購(gòu)了2.45%股份。如果上述人員證實(shí)的此案為2019年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無(wú)誤，意味著第二次交易存在糾紛，導(dǎo)致高榕資本起訴奧馬電器。
不過(guò)，被高榕資本起訴后，奧馬電器通過(guò)重新審計(jì)后才發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)多支付了逾3700萬(wàn)，就有了最新的起訴高榕資本事件出現(xiàn)。
成立10年來(lái)，高榕資本將觸角從互金、O2O延伸到消費(fèi)、從醫(yī)療健康到AI人工智能領(lǐng)域都有高榕資本的身影，成立的9只基金投資也都有著鮮明的時(shí)代特征，即在基金投資期間，抓住了當(dāng)時(shí)的投資風(fēng)口，但基于時(shí)代的原因，在互金領(lǐng)域的投資沒(méi)能取得超級(jí)的回報(bào)。當(dāng)然，也有捕獲到幾個(gè)明星項(xiàng)目，比如主導(dǎo)或參股了拼多多、美團(tuán)等，收獲了豐厚回報(bào)。
1、從資本寵兒到燙手“山芋”
該案還要追溯到2015年和2017年，奧馬電器合計(jì)以近14億元的總價(jià)，從趙國(guó)棟、高榕資本、楊鵬等5位交易對(duì)手手中收購(gòu)互金公司中融金100%股權(quán)。
收購(gòu)中融金時(shí)，該公司主要從事銀行互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)技術(shù)開(kāi)發(fā)，旗下有自營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)，開(kāi)展移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)金融營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，趙國(guó)棟亦是中融金股東之一。
中融金高價(jià)賣(mài)給奧馬電器時(shí)，互金行業(yè)正處于高速發(fā)展時(shí)期。2016年、2017年，中融金的凈利潤(rùn)分別為1.46億元和2.6億元。
中融金自營(yíng)P2P平臺(tái)“好貸寶”，還通過(guò)全資子公司錢(qián)包融通運(yùn)營(yíng)網(wǎng)貸平臺(tái)“錢(qián)包金融”，通過(guò)福州錢(qián)包好車(chē)電子商務(wù)有限公司運(yùn)營(yíng)車(chē)貸平臺(tái)“錢(qián)包好車(chē)”。
從奧馬電器披露的財(cái)報(bào)看，彼時(shí)的中融金不負(fù)所托。2015和2016年，奧馬電器的凈利潤(rùn)增速重兩位數(shù)增長(zhǎng)，分別為31.45%和14.16%，凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)6271萬(wàn)元和1.46億元。
但好景不長(zhǎng)，2018年6月中旬，互金行業(yè)危機(jī)爆發(fā)，中融金實(shí)現(xiàn)短暫盈利后便出現(xiàn)巨虧，甚至拖累公司業(yè)績(jī)。
2018年，中融金虧損6.6億元，對(duì)收購(gòu)中融金形成的5.47億元商譽(yù)，奧馬電器全額計(jì)提了資產(chǎn)減值損失，甚至拖累公司業(yè)績(jī)，當(dāng)年奧馬電器虧損19億。2019年前三季度，中融金繼續(xù)虧損7700多萬(wàn)元。兩次收購(gòu)之初，奧馬電器與中融金的股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。趙國(guó)棟等三人承諾，在2015年至2019年，中融金的凈利潤(rùn)分別不低于6200萬(wàn)元、1.4億元、2.4億元、2.9億元。其中2015年至2017年，中融金完成了業(yè)績(jī)承諾，此后業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)。
2019年，奧馬電器宣布，截至2019年9月30日，中融金賬面價(jià)值為2.58億元，評(píng)估值為-4.51億元，擬以2元價(jià)格出售中融金100%股權(quán)，接盤(pán)的是奧馬電器時(shí)任控股股東、實(shí)控人、董事長(zhǎng)趙國(guó)棟及其實(shí)際控制的企業(yè)權(quán)益寶，其中90%股權(quán)將轉(zhuǎn)給趙國(guó)棟，10%的股權(quán)轉(zhuǎn)給權(quán)益寶。
不過(guò)，后面的交易很快遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。深交所曾在《問(wèn)詢(xún)函》中指出，公司出售中融金的價(jià)格大幅低于收購(gòu)價(jià)格，要求公司董事會(huì)自查前期收購(gòu)過(guò)程中盡職調(diào)查的充分性，以及是否充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。
對(duì)此，奧馬電器表示，交易價(jià)格公允，不損害公司及股東利益。第二次收購(gòu)中融金股權(quán)時(shí)，奧馬電器采取分批支付方式，先支付四成，即3.14億元，剩余部分分年度在審計(jì)機(jī)構(gòu)出具《業(yè)績(jī)補(bǔ)償專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》后支付。根據(jù)奧馬電器對(duì)《問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)，截至2019年12月，公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.14億元，應(yīng)補(bǔ)償金額與未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、已獲得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及已補(bǔ)償金額抵消后，趙國(guó)棟等三名業(yè)績(jī)承諾方合計(jì)待償還金額為2.95億元，其中涉及趙國(guó)棟的待償還金額為1.95億元。
奧馬電器聘請(qǐng)的律師事務(wù)所認(rèn)為，高榕資本在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中涉嫌侵害上市公司及中小股東利益，因此公司不應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且有權(quán)要求高榕資本返還已支付金額與股權(quán)實(shí)際價(jià)值之間的差額款項(xiàng)。
對(duì)于此次股權(quán)糾紛涉及的具體金額的界定，奧馬電器上述人士對(duì)《大眾證券報(bào)》表示，這是經(jīng)過(guò)律師和法院方面相關(guān)訴訟最后得到的一個(gè)金額。
目前，上述案件均未開(kāi)庭。
畢業(yè)于清華大學(xué)的張震，在大學(xué)期間獲得了工學(xué)和法學(xué)雙學(xué)士以及管理學(xué)碩士三個(gè)學(xué)位，后續(xù)又四進(jìn)清華，加入清華五道口金融EMBA2016秋季班。2013年的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)浪潮來(lái)臨之時(shí)，張震離開(kāi)IDG資本，與來(lái)自IDG的老同事高翔、岳斌創(chuàng)辦高榕資本。
高榕資本以從事風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)為主，投資領(lǐng)域多元，涵蓋了互金、電商零售、醫(yī)療健康、文化娛樂(lè)、人工智能等，投資階段以早期和成長(zhǎng)期為主。
成立后的2014年6月，高榕資本設(shè)立了第一只基金——高榕資本（深圳）投資中心（有限合伙），2014年9月開(kāi)始運(yùn)作。該基金成立時(shí)，正值互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展火熱時(shí)期，累計(jì)投資的35個(gè)項(xiàng)目規(guī)模約3.2億元，高榕資本也是在第一只基金成立后開(kāi)始投資中融金。
2015年，中融金被P2P平臺(tái)錢(qián)包金服全部收購(gòu)。該只基金投資的項(xiàng)目主要以互金、O2O領(lǐng)域?yàn)橹?，投資的互金平臺(tái)包括芥末金融、好貸寶、愛(ài)錢(qián)進(jìn)、聚財(cái)貓、普惠金融投資的O2O平臺(tái)包括小區(qū)無(wú)憂(yōu)、點(diǎn)到、趣運(yùn)動(dòng)等。
此外，該基金投資的項(xiàng)目有2個(gè)實(shí)現(xiàn)IPO，包括普惠財(cái)富和樂(lè)心醫(yī)療，其中普惠財(cái)富已經(jīng)退市，樂(lè)心醫(yī)療投資金額回報(bào)近8000萬(wàn)。另有4個(gè)實(shí)現(xiàn)和回購(gòu)，累計(jì)有17個(gè)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。
不過(guò)，第一只基金投資的項(xiàng)目基本死亡的有16個(gè)，占比約45%。整體來(lái)看，高榕對(duì)互金的青睞恰好迎著風(fēng)口而動(dòng)，但風(fēng)口往往意味著風(fēng)險(xiǎn)的存在。當(dāng)然，作為剛剛?cè)胄械耐顿Y機(jī)構(gòu)，或許都要交一筆這樣的學(xué)費(fèi)。
2、投資金額超百億，熱衷人工智能、電商、醫(yī)療健康
做“中國(guó)的創(chuàng)始人基金”，是成立10年的高榕資本從誕生之日起的定位。
高榕的出資人，除了慈善基金、大學(xué)捐贈(zèng)基金、母基金、家族辦公室等全球一流的機(jī)構(gòu)投資者外，還包括數(shù)十位來(lái)自頭部互聯(lián)網(wǎng)公司的創(chuàng)業(yè)家們，騰訊、百度、淘寶、小米、美團(tuán)、大眾點(diǎn)評(píng)、360、京東等企業(yè)的創(chuàng)始人或核心高管，都是高榕資本的重要出資人。
成立之初，三個(gè)合伙人私下設(shè)想的是：10年募到10億美金，結(jié)果他們用三分之一不到的時(shí)間，超額60%完成了這個(gè)目標(biāo)。
公開(kāi)信息顯示，截至目前，高榕資本共發(fā)生投資事件454起，投資超過(guò)300家企業(yè)，已有近20家高榕資本投資的公司成功IPO，知名投資案例有拼多多（NASDAQ:PDD）、美團(tuán)（3690.HK）、華米科技（NYSE:HMI）、水滴、BOSS直聘（2076.HK）、蘑菇街、樂(lè)心醫(yī)療（300562.SZ）等。因?yàn)檫@些成功投資，初出茅廬的高榕資本聲名鵲起，被業(yè)內(nèi)視為“互聯(lián)網(wǎng)獵手”。
在高榕資本首次投資時(shí)，上述公司多數(shù)處于早期發(fā)展階段。高榕資本并非“短線(xiàn)交易”的投機(jī)主義者。
據(jù)創(chuàng)投數(shù)據(jù)服務(wù)商IT桔子數(shù)據(jù)顯示，高榕投資事件走進(jìn)下一輪比例為63.08%。從投資輪次及金額看，在企業(yè)種子輪、天使輪融資中，高榕資本共投資了83家企業(yè)，投資金額總計(jì)11億元；對(duì)22家企業(yè)參與過(guò)A輪融資，投資金額約84億元；B輪投資92家企業(yè)，投資金額76億元；C輪及以后投資45家，投資金額約60億元；此外，對(duì)14家企業(yè)進(jìn)行過(guò)戰(zhàn)略投資，投資金額約5億元。
圖源：IT桔子
在年份分布上，高榕資本2021年投資次數(shù)最多，為75起；其次是2018年，為72起；2015年55起；其余時(shí)間投資數(shù)量均低于50起，值得注意的是，2021年投資數(shù)量達(dá)到頂峰后，連續(xù)兩年投資事件已經(jīng)持續(xù)下降，2023年僅有21起投資事件。
從投資賽道看，高榕資本在人工智能領(lǐng)域投資金額最高，達(dá)47.48億元，投資數(shù)量86次；其次是電商零售，投資金額超過(guò)38.36億元，投資數(shù)量71次；對(duì)醫(yī)療健康領(lǐng)域投資數(shù)量總計(jì)51次，投資金額24.52億元。在高榕資本的28起退出事件中，電商零售領(lǐng)域發(fā)生5起，退出金額達(dá)133.28億元，退出動(dòng)作主要發(fā)生在2018年；其次，在人工智能領(lǐng)域出現(xiàn)4次退出，退出金額1億元，此外，在醫(yī)療健康領(lǐng)域有過(guò)3次退出事件，退出金額3400萬(wàn)元。
圖源：IT桔子
在完美日記、叮咚買(mǎi)菜、巨子生物等至少10家登陸資本市場(chǎng)的企業(yè)背后，都有著高榕資本的身影，且收獲頗豐。
2021年6月29日，叮咚買(mǎi)菜在紐交所掛牌上市。自成立以來(lái)，叮咚買(mǎi)菜已獲得包括高榕資本、老虎環(huán)球基金、達(dá)晨財(cái)智、紅杉中國(guó)、琥珀資本、今日資本、CMC資本、鷗翎投資、啟明創(chuàng)投軟銀等數(shù)十家知名機(jī)構(gòu)的投資。
早期，叮咚買(mǎi)菜融資并不順利，創(chuàng)始人兼CEO梁昌霖一度聯(lián)系過(guò)150家投資機(jī)構(gòu)都沒(méi)有下文，直到高榕資本的錢(qián)進(jìn)賬。
其中，2018年5月叮咚買(mǎi)菜的Pre-A輪數(shù)千萬(wàn)融資中，高榕資本就投資了叮咚買(mǎi)菜，是叮咚買(mǎi)菜最早的機(jī)構(gòu)投資人，也是早期兩輪融資的獨(dú)家投資方，并持續(xù)參與了后續(xù)多輪融資。
高榕資本合伙人韓銳表示，叮咚買(mǎi)菜是高榕資本“按圖索驥”投資方法論的典型——2017年底，高榕團(tuán)隊(duì)開(kāi)始系統(tǒng)性地思考生鮮渠道的未來(lái)應(yīng)該是什么樣子。
在決定投資時(shí)，高榕資本始終看重創(chuàng)始人的兩點(diǎn)特質(zhì)——敢于在重要不緊急的事上投入，能夠抵得住誘惑。
2022年11月4日，“膠原蛋白第一股”巨子生物（2367.HK）在港交所主板上市。上市當(dāng)日，早盤(pán)一度漲超16%，最終以9.88%收盤(pán)，全日成交額2.02億港元，上市當(dāng)日總市值達(dá)264.8億港元。
2022年1月，巨子生物完成了成立22年來(lái)第一輪、也是IPO前唯一一輪融資，金額高達(dá)6.3億美元。投資方匯集高瓴、君聯(lián)資本、鼎暉投資、高榕資本等十幾家一線(xiàn)機(jī)構(gòu)。巨子生物上市后，一眾明星投資機(jī)構(gòu)也陸續(xù)退出。
3、拼多多“堅(jiān)定”的支持者，投資回報(bào)至少133億元
在高榕資本以往投資事件中，最精彩的一筆投資莫過(guò)于拼多多在A輪融資前，張震在一次火鍋飯局中，不到15分鐘的時(shí)間給出了拼多多6000萬(wàn)美元估值，后來(lái)也因此締造出高榕資本巨額回報(bào)神話(huà)。
真正令高榕封神的一筆投資，是拼多多的B輪融資，此時(shí)正卡在拼好貨向拼多多轉(zhuǎn)型，但經(jīng)歷過(guò)去幾年的鏖戰(zhàn)，中國(guó)投資人逐漸對(duì)電商和O2O產(chǎn)生懷疑，也是融資最艱難的時(shí)刻，就在多數(shù)基金打退堂鼓時(shí)，張震又一次投入。
根據(jù)公開(kāi)信息，自2015年領(lǐng)投拼多多A輪融資開(kāi)始，高榕已伴隨拼多多成長(zhǎng)多年，拼多多的A、B輪次融資均由高榕資本領(lǐng)投，在B+輪和C輪融資中，高榕也持續(xù)跟投，上市前持股10.1%，累計(jì)投資金額約1億美元。按照2018年上市時(shí)的股價(jià)計(jì)算，高榕的賬面收益21億美元。
有投資人曾對(duì)36氪旗下新媒體“暗涌Waves”表示，拼多多的B輪事實(shí)上分為兩次：其中第一次是黃崢自己和最緊密的投資人出的“救命錢(qián)”，這其中就包括高榕的一筆。
拼多多上市后，張震曾在一次訪(fǎng)談中回憶，2015年投資拼多多的時(shí)候，它的產(chǎn)品還沒(méi)上線(xiàn)。張震與黃崢相識(shí)十幾年，“我知道他的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，看到他理解的東西是很多人沒(méi)有理解的。”
高榕資本也是拼多多上市前除騰訊之外的第二大財(cái)務(wù)投資人。
上市后高榕少量減持拼多多股票。截至2022年2月28日，拼多多創(chuàng)始人黃崢持股27.9%，騰訊持股15.5%，拼多多合伙人集體持股7.3%，高榕資本持股6.6%。
截至2023年2月28日，拼多多創(chuàng)始人黃崢持股26.5%，騰訊持股14.7%，拼多多合伙人集體持股為7%。這一年中，高榕資本退出了拼多多主要股東行列，持股降至5%以下。
“暗涌Waves”曾發(fā)布的一項(xiàng)數(shù)據(jù)表明，截至2023年初，高榕從拼多多已退出部分保守估計(jì)大約在19-28億美元之間，依然持有的4.9%價(jià)值約為50億美元?！斑@也意味著，隨著過(guò)去一年拼多多股價(jià)上漲，高榕無(wú)論怎樣處置剩余的股份，高榕的整體回報(bào)保守估計(jì)都將超過(guò)70億美元，且有機(jī)會(huì)接近甚至超過(guò)百億美元”。
拼多多幾乎締造了互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代最后一波VC盛宴，是可以把高榕推進(jìn)商業(yè)歷史的案例，更是張震敏銳的洞察力與決策能力的經(jīng)典案例。
昔日有著投資明星光環(huán)的高榕資本，也經(jīng)歷過(guò)"流血"又"流淚"的教訓(xùn)。
2016年9月，曾提供互聯(lián)網(wǎng)體育視頻和體育賽事直播方暴風(fēng)體育的2.4億A輪融資中，獲得了來(lái)自高榕資本、光大浙通、金寶投資等投資機(jī)構(gòu)的青睞。
為了給投資機(jī)構(gòu)和自己謀取利益，暴風(fēng)集團(tuán)在上市后動(dòng)作不斷。雖然在國(guó)內(nèi)多宗收購(gòu)都以失敗告終，但在海外市場(chǎng)上暴風(fēng)集團(tuán)一次收購(gòu)曾交出了亮眼的“成績(jī)單”。
2016年2月，暴風(fēng)集團(tuán)聯(lián)手光大浸輝投資管理（上海）有限公司，共同設(shè)立了一只規(guī)模高達(dá)52.03億元的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，目標(biāo)則是收購(gòu)估值高達(dá)14億美元的英國(guó)體育版權(quán)公司MP&Silva Holdings S.A（下稱(chēng)“MPS”）。
只不過(guò)在花費(fèi)47億元取得股權(quán)后，MPS公司在海外市場(chǎng)上被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手擊敗后破產(chǎn)。暴風(fēng)集團(tuán)為此計(jì)提了1.9億元的資產(chǎn)減值損失，而與其聯(lián)手的光大浸輝則是直接“反水”，將暴風(fēng)集團(tuán)和馮鑫告上法庭，要求暴風(fēng)承擔(dān)因不履行回購(gòu)義務(wù)而導(dǎo)致光大等投資人的部分損失6.88億元及該等損失的遲延支付利息6330.66萬(wàn)元，合計(jì)為7.5億元。
另一家企業(yè)是2014年誕生的知名互聯(lián)網(wǎng)咖啡品牌“連咖啡”，2020年6月卻被曝大規(guī)模關(guān)店，其中，北京地區(qū)16家店鋪僅剩2家營(yíng)業(yè)，深圳、廣州各10余家門(mén)店中也都僅剩1家在營(yíng)業(yè)，而這只是全國(guó)范圍大規(guī)模關(guān)店的冰山一角。
連咖啡經(jīng)歷6輪融資，總額約4億元，尤其是2019年4月2.06億元的C輪融資，更是囊括了啟明創(chuàng)投、高榕資本等一眾豪華資方。面對(duì)突發(fā)事件，最受傷的除了創(chuàng)業(yè)者和消費(fèi)者，莫過(guò)于那些投資者了。
任何行業(yè)都沒(méi)有“常勝將軍”，任何投資也都沒(méi)有“不敗戰(zhàn)績(jī)”，在行業(yè)新浪潮不斷涌現(xiàn)的時(shí)代，投資機(jī)構(gòu)對(duì)于賽道趨勢(shì)的精準(zhǔn)把握，始終考驗(yàn)著投資人和機(jī)構(gòu)，高榕同樣如此。而高榕資本最初對(duì)互金機(jī)構(gòu)的一筆投資涉及5504萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，接下來(lái)又能否打贏這場(chǎng)官司？評(píng)論區(qū)聊聊吧。