文 | 債市觀察 李非林
曾經(jīng)的“貴州首富”羅玉平恐怕怎么也沒想到，一起“蛇吞象”的收購，將原本就高杠桿運營的中天金融（000540.SZ 已退市）帶入了更加麻煩的處境。
就在5月9日，中天金融收購華夏人壽未果后又有了新動態(tài)。中天金融發(fā)布公告稱因收購華夏人壽股權(quán)事項的交易目的無法達成，故其重大資產(chǎn)重組也宣告夭折。
圖源：公告
而此前為收購華夏人壽，中天金融已分別向北京天禧世豪和北京中勝世紀支付了70億定金，這筆定金也面臨重大損失風險。中天金融稱，終止重大資產(chǎn)重組不影響追償70億定金的權(quán)利，會依法采取措施繼續(xù)追索該筆定金和資金占用費，并且在2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
事實上，從2006年參與發(fā)起成立起，華夏人壽一直是“明天系”的核心金融資產(chǎn)。2017年，“明天系”金融資產(chǎn)風險暴露，其實控人肖建華歸案，“明天系”的多項資產(chǎn)也放上售貨架待處置。彼時，布局轉(zhuǎn)型金融產(chǎn)業(yè)的羅玉成看到了機會，把目光投向了“明天系”的華夏人壽。
在過去45年間，中天金融的掌門人羅玉平以房地產(chǎn)開發(fā)商的身份為人們所熟知。因很長一段時間，貴州省會貴陽市的不少項目都是羅玉平開發(fā)的，羅玉平也曾被人戲稱為“羅半城”。
當時中天金融資產(chǎn)規(guī)模不到800億，華夏人壽的總資產(chǎn)規(guī)模卻接近4800億，羅玉平這種“蛇吞象”式的收購，注定需要滿足諸多方面才能成功，事實上，中天金融也為此付出了昂貴的代價。
歷經(jīng)多年收購無果后，2023年11月9日，國家金融監(jiān)督管理總局批復(fù)同意瑞眾人壽整體受讓華夏人壽保險業(yè)務(wù)及相應(yīng)的資產(chǎn)和負債。到此，中天金融收購華夏人壽一事徹底告吹。
現(xiàn)如今，中天金融已經(jīng)退市，公司及旗下十二家子公司也進入合并重整程序，其前途幾何，仍是一個未知數(shù)。
01、收購是柄“雙刃劍”
中天金融成立于1978年，是貴州第一家上市公司，也是貴州曾經(jīng)最大的民營企業(yè)。羅玉平多次位列“貴州首富”，2019年以95億元身家在《2019年胡潤百富榜》位列榜單427位，穩(wěn)坐貴州第一。
隨著貴州提出“引金入黔”戰(zhàn)略，羅玉平帶領(lǐng)著這家以房地產(chǎn)起家的上市公司，從2014年開始推進金融產(chǎn)業(yè)布局。
官網(wǎng)介紹，2006年-2014年，中天金融的總資產(chǎn)由12.7億元增長至433億元，資產(chǎn)規(guī)模增長34.09倍，增幅3309%；同期，其營業(yè)收入也由2.92億元上升至113億元，實現(xiàn)38.7倍的漲幅。
2015年起，轉(zhuǎn)型金融的羅玉平開始“買買買”的布局，其中最大的一筆，即為2017年提出的收購華夏人壽股權(quán)事件。
2017年11月21日，中天金融發(fā)布公告稱將收購華夏人壽部分股權(quán)。公告顯示，中天金融或其指定的控股子公司擬收購北京千禧世豪和北京中勝世紀持有的華夏人壽21%至25%的股權(quán)，此次收購計劃不超過310億元。
2017年12月28日，中天金融與北京千禧世豪和北京中勝世紀簽訂補充協(xié)議。雙方約定，中天金融需支付70億元的定金。還約定如因北京千禧世豪或北京中勝世紀的原因?qū)е卤敬沃卮筚Y產(chǎn)購買事項無法達成，則北京千禧世豪以及北京中勝世紀將本次重大資產(chǎn)購買事項約定的定金雙倍返還給中天金融；如因中天金融原因?qū)е卤敬沃卮筚Y產(chǎn)購買事項無法達成，則本次重大資產(chǎn)購買事項定金將不予退還；如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產(chǎn)購買事項無法達成，則本次重大資產(chǎn)購買事項定金將退還給公司。
而后，中天金融支付了該筆定金，而實際上當年中天金融的營業(yè)收入僅為172.64億元，凈利潤為21.44億元。當時，僅收購華夏人壽一項資金，就已經(jīng)是其全年營收的1.8倍。同期，其總負債也達到了894.34億元，同比上漲60.9%，創(chuàng)下歷史新高。
值得注意的是，在此之前，中天金融已經(jīng)斥資60多億元，收購了中融人壽保險股份有限公司（簡稱“中融人壽”）51%的股權(quán)，另外2015年12月，還花費30億元收購了中天國富證券有限公司 (簡稱“中天國富證券”)66.67%的股權(quán)，成為其實際控制人，并將中天國富證券注冊地由上海遷至貴陽市，成為注冊地在貴州的第一家民營法人券商。
此前向金融板塊大刀闊斧邁進的中天金融或許因這兩筆收購嘗到了甜頭，到了2017年，羅玉平將目光轉(zhuǎn)向了華夏人壽。
事實上，華夏人壽的體量是中天金融的數(shù)倍，羅玉平在金融行業(yè)的“蛇吞象”野心由此展現(xiàn)于眾人面前。
但該起收購經(jīng)歷多番波折后，到了2020年7月，華夏人壽被中國銀保監(jiān)會派出的接管組接管。一年后，該接管期限被延長至2022年7月16日。
圖源：中天金融公告
此后幾年時間，商業(yè)版圖接連擴張的中天金融雖然營收有所增長，但負債也在攀升，到退市前的2022年，中天金融的總負債已經(jīng)高達1554.64億元，資產(chǎn)負債率為1.07%，而前一年負債比為1.27%。
圖源：中天金融財報
02、“賣子”一波三折，訴訟糾紛不斷
中天金融實際上一時間并無法拿出300余億的收購款，為了籌謀華夏人壽的收購，中天金融甚至在2017年8月就開始停牌，停牌時間達16個月，近500天，堪稱停牌“釘子戶”。在停牌期間，中天金融所爆出的新聞都與“找錢”有關(guān)。
到了2018年，70億元被“深套”的中天金融開始處置地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2018年8月，中天金融欲以180億元將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江房企佳源創(chuàng)盛。
隨后，這筆收購事項經(jīng)歷了價格腰斬、受讓方增加、付款時間展期、再展期等多次變故，到2022年中天金融也未收到第二、第三筆收購款。
市場消息多認為佳源創(chuàng)盛和上海杰忠構(gòu)成實質(zhì)性違約。而自媒體“國潮說”給出另一種說法，其稱收購方并未違約，之所以遲遲沒有支付二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要是前述中天金融和平安銀行糾紛所致。
而2022年5月前后，僅不到半個月的時間中天金融新增訴訟、仲裁事項的涉案金額就達13.32億元。加之此前12個月內(nèi)累計發(fā)生的訴訟、仲裁涉案金額合計15.7億元，中天金融已累計涉訴29.02億元，占2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.04%，原告涉及興業(yè)銀行、恒大人壽多家金融機構(gòu)。
2022年3月3日，中天金融公告稱，因未按期交房，恒大人壽起訴中天金融旗下公司中天城投集團貴陽國際金融中心有限責任公司（下稱“中天城投貴陽國際金融中心”），貴陽中級人民法院已于4月24日開庭審理，結(jié)果尚未公布。
恒大人壽的訴求是，中天城投貴陽國際金融中心向其返還原購房款19.16億元，并且支付專項維修基金1772萬元，以及違約金2.87億元，共計22.2億元，其控股股東中天城投集團有限公司（下稱“中天城投”）承擔連帶清償責任。
中天金融通過中天城投及中天城投集團城市建設(shè)有限公司間接控股中天城投貴陽國際金融中心。
上述合作發(fā)生在2020年9月。彼時，中天城投貴陽國際金融中心和恒大人壽簽訂了一份《商品房買賣合同》，恒大人壽以19.16億元價格購買貴陽國際金融中心一期商務(wù)區(qū)1號樓的部分酒店和部分酒店式物業(yè)，并支付了全部款項。該交易屬于“附有回購義務(wù)的售后回購”，根據(jù)中天金融2021年半年度報告，雙方均不可撤銷承諾。
據(jù)悉，上述項目因未按期竣工、交樓，面臨債務(wù)壓力的中天金融，又打算將一手操辦貴陽金融中心建設(shè)項目的中天城投出售，面對該筆交易存在極大不確定性，恒大人壽將中天金融告至法庭，追討22億元欠款。
知名地產(chǎn)分析師嚴躍進曾表示，與恒大人壽的訴訟或許會影響中天城投的后續(xù)交易，畢竟如果需要支付賠償金，客觀上會使得中天金融一些合作面臨議價方面的問題，或會使得一些交易合同重新談判和簽訂。
一邊是收購與出售進展皆不順利，還疲于應(yīng)對官司糾紛，另一邊，中天金融業(yè)績在隨后數(shù)年持續(xù)下滑甚至虧損，同時其財務(wù)流動性吃緊、債務(wù)問題也愈加明顯。
從2017年至2021年，中天金融實現(xiàn)歸母凈利潤分別為20.82億元、14.67億元、11.08億元、5.72億元、-64.16億元，同比分別下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。而到了2022年，中天金融虧損額更是達到160.5億元。
2022年4月29日晚，中天金融在公布2021年業(yè)績的同時，還公告了一件更為重要的事情——宣布公司債務(wù)違約。截至2023年2月10日，其逾期債務(wù)為94.9億元，債務(wù)償付能力存在不確定性。
Wind數(shù)據(jù)顯示，中天金融目前尚有6只債券存續(xù)，最近的到期日為2023年7月16日，剩余規(guī)模為81.5億。據(jù)了解其中“H9中金03”、“H9中金0520”已經(jīng)展期6次，中天金融MTN002等3至債券已經(jīng)展期5次。
圖片來源：Wind數(shù)據(jù)
而且，在2023年4月17日至2023年5月18日期間，中天金融連續(xù)20個交易日收盤價均低于1元，觸發(fā)了相關(guān)規(guī)定，而被深交所決定其終止上市，不進入退市整理期。2023年6月30日，中天金融正式終止上市并摘牌。
因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，2023年7月，平安銀行貴州分行向貴陽中院對中天金融提起了重整申請。12月，貴陽中院召開中天金融及十二家子公司（簡稱“十三家公司”）實質(zhì)合并重整聽證會，并在12月28日發(fā)布《民事裁定書》，因中天金融系十三家公司中的核心控制企業(yè)，,故貴陽中院確定以中天金融為重整主體，對十三家公司進行實質(zhì)合并審理。
目前關(guān)于中天金融等十三家公司的重整程序仍在進行中，中天金融于今年4月25日發(fā)布公告表示重整能否成功尚存在不確定性，如《重整計劃草案》未獲得通過或未獲得批準，或者重整計劃通過了也未獲得批準時，人民法院會裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，中天金融還提示各債權(quán)人審慎行使表決權(quán)，共同推動《重整計劃草案》獲得表決通過。
圖源：公告
對于公司轉(zhuǎn)型金融，中天金融曾對外表示，公司向金融布局是基于企業(yè)自身經(jīng)營發(fā)展及貴州社會經(jīng)濟發(fā)展的需要。當時，中天金融還提出了“大金融、大健康、特色精品地產(chǎn)”的戰(zhàn)略發(fā)展方向及“并購重組、創(chuàng)新發(fā)展、產(chǎn)融結(jié)合”戰(zhàn)略發(fā)展目標。
從當前房地產(chǎn)市場來看，中天金融提前轉(zhuǎn)型或許有一定道理。但是，它在遭遇收購華夏人壽的重挫后，便開始走向下坡路。
有媒體援引業(yè)內(nèi)人士觀點稱，中天金融在大型收購案上的經(jīng)驗或許不足。但如果能在合適的時機進行調(diào)整，及時掉頭，對于公司發(fā)展來說仍有機會。
對此，IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜曾分析，企業(yè)在運營過程中，要時刻以現(xiàn)金流為核心，根據(jù)市場變化維護好公司的流動性安全以保證公司財務(wù)的穩(wěn)健性。
要避免過度使用財務(wù)杠桿和過度負債，更不能為了追求規(guī)模而在杠桿之上加杠桿和運用大量的表外負債、明股實債來進行融資，否則的話就很容易將公司運營置于危險境地，也就失去了根據(jù)環(huán)境變化來進行自我調(diào)整以度過行業(yè)調(diào)整期的機會。
中天金融收購華夏人壽無果，70億定金搭進去6年多，還有可能打水漂，現(xiàn)如今不僅退市還債臺高筑，你認為其應(yīng)該如何破局呢？歡迎評論區(qū)留言討論。