文|創(chuàng)業(yè)最前線 王亞靜
編輯|蛋總
5月13日晚間，處在風口浪尖上的觀典防務宣布，延期兩周回復上交所的問詢函。
大約兩周前（4月30日），企業(yè)披露2023年財報，但這份財報被大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大信會計師事務所）出具了帶有保留意見的審計報告。
于是，上交所連發(fā)兩封問詢函，要求觀典防務對2023年財報相關問題一一解釋。
在企業(yè)內部，董事們也“坐不住”了。在針對2023年財報、2023年度總經理工作報告、2023年度董事會工作報告、2024年一季度財報、續(xù)聘會計師事務所等21項議案中，兩位董事棄權。
不僅如此，三位獨董還聯(lián)合發(fā)出了督促函，督促觀典防務及時回復問詢函、強化與改善內控制度、糾正違規(guī)擔保行為。
在資本市場，觀典防務的股價也應聲而落。
Wind數(shù)據顯示，4月30日當天，公司股價大跌14.32%。5月14日，公司股價報收6.83元/股，自4月30日至5月14日這段時間里，公司股價已經跌去28%，總市值蒸發(fā)約10億元。
如今，投資者們都還在等著觀典防務給出一個合理的交代。
01 財報被“非標”，連收兩封問詢函
觀典防務算得上是一個“幸運兒”，趕上了政策的東風。
2021年，“低空經濟”首次被寫入國家規(guī)劃；2023年，中央經濟工作會議首提“低空經濟”并將其列入戰(zhàn)略性新興產業(yè)行列；2024年兩會期間，“低空經濟”首次被寫入政府工作報告。
在國家利好政策的驅動下，無人機產業(yè)迎來了高速發(fā)展期。而觀典防務的主營業(yè)務為無人機飛行服務與數(shù)據處理，無人機系統(tǒng)及智能防務裝備銷售，無疑站上了風口。
乘著東風，2021年11月15日，公司登陸北交所；2022年3月31日，上交所同意公司轉板至科創(chuàng)板上市。
而2023年財報的披露，是觀典防務發(fā)展歷史上的又一個重要轉折點。
4月30日，觀典防務披露2023年財報，與財報同時披露的，還有大信會計師事務所出具的對公司2023年財報帶保留意見的審計報告，并直指公司在財務報告內部控制存在重大缺陷。
圖 / 觀典防務財報
創(chuàng)業(yè)最前線注意到，觀典防務其實與大信會計師事務所已經合作多年。2017年至2023年的財報，企業(yè)聘用的會計師事務所均是大信會計師事務所。不僅如此，公司從北交所轉板至上交所時，審計機構同樣是大信會計師事務所。
能被多年合作伙伴認定財務報告內部控制存在重大缺陷，并對相關事項持有保留意見，可見觀典防務2023年財報問題之嚴重。
這也引發(fā)了上交所的關注。觀典防務2023年財報披露當天，上交所迅速發(fā)布了一封專項問詢函，要求公司解釋審計報告涉及保留意見事項、內控審計報告涉及否定意見事項等問題。
5月5日，上交所又就公司的2023年財報發(fā)布了一份監(jiān)管問詢函，涉及現(xiàn)金流、貨幣資金、產品、無形資產等14個問題。
其實，公司內部對這一份財報也持有不同意見。
創(chuàng)業(yè)最前線注意到，在針對2023年財報、2023年度總經理工作報告、2023年度董事會工作報告等數(shù)項議案中，兩位董事棄權。
5月14日，創(chuàng)業(yè)最前線從觀典防務方面進行了解到，是朱冰、刁偉民兩位獨立董事棄權。其中，朱冰是2023年9月才被選舉為獨立董事，她是一名會計專業(yè)人士，同時是審計委員會的召集人。
圖 / 觀典防務財報
對于這兩位獨董棄權，觀典防務方面告訴創(chuàng)業(yè)最前線，并不是不認可公司財報，而是“不想發(fā)表意見”。
如今，三位獨董刁偉民、紀常偉和朱冰已經采取了行動，聯(lián)合發(fā)出了督促函，督促觀典防務及時回復問詢函、強化與改善內控制度、糾正違規(guī)擔保行為。
無論是上交所，還是投資者、董事，都在等待著觀典防務的回復，但踩著回復截止線（即5月13日晚間），公司決定延期回復上交所的問詢函。
按照上交所要求，公司需要分別在5月14日及5月20日之前回復上述兩封問詢函并披露，而觀典防務申請延期至5月28日、6月3日回復。
只是，無論推遲多久，觀典防務終要給出一個交代，而拖得越久，投資者的信心與耐心只會消耗得越多。
02 預付款合理性存疑、擔保違規(guī)，被質疑利益輸送
觀典防務2023年財報之所以被“非標”，一個重要因素在于其他非流動資產中一項高達2.29億元的預付長期資產購置款。
大信會計師事務所在審計報告中指出，上述款項在審計基準日后至本報告出具日前全部收回，無法判斷該等款項的性質和商業(yè)合理性，以及對財務報表相關項目的影響。
圖 / 觀典防務公告
具體而言，這筆高達2.29億元的預付款項涉及6家公司，分別是北京路路暢通信息技術有限公司、北京嵐琪源機電設備有限責任公司（以下簡稱：嵐琪源）、北京鑫致遠科技有限公司（以下簡稱：鑫致遠）、北京亞美復合材料有限公司、北京世恒普惠工程技術有限公司（以下簡稱：世恒普惠）、北京天華恒信智能科技有限公司。
創(chuàng)業(yè)最前線注意到，其中至少有3家供應商與觀典防務關系匪淺。
其中，世恒普惠在2018年至2020年期間，一直是觀典防務的第一大供應商，采購金額分別為697.86萬元、310.68萬元、4111.20萬元。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料（單位：萬元）
2020年7月，觀典防務曾與世恒普惠分別簽署了辦公樓工程、辦公樓裝修工程合同，金額分別為1557.50萬元、3560萬元。截至2020年12月31日，觀典防務全額支付了款項，但兩項工程的進度僅有49.47%。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料
直到2021年6月30日，這兩項工程也只分別完成了54.65%、54.64%。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料
對于提前預付大額款項，觀典防務彼時曾解釋道，公司與世恒普惠合作多年，雙方具備良好信任關系，但否認公司及其關聯(lián)方、主要客戶與世恒普惠存在關聯(lián)關系。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料
與世恒普惠簽署合同次月（2020年8月），觀典防務與嵐琪源簽署高精度復合材料成型工藝設備采購合同，金額1848.50萬元。截至2020年12月31日，公司已經付款了62.27%，即1151萬元，但工程進度并未開始。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料
除此之外，截至2021年6月30日，公司向鑫致遠預付長期資產購置款余額2592.63萬元，購買1.6米低速回流式風洞及其附屬設備，但由于當時基礎地面裝修工作尚未完成，回流式風洞設備尚未入廠房安裝。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料
另據天眼查資料，此次涉及的6家供應商均與觀典防務一樣坐落于北京，且均是小微企業(yè)，而觀典防務此次能夠支付2.29億元的預付款項后又全部收回，或側面說明供應商的話語權并不大。
在問詢函中，上交所要求觀典防務說明供應商與公司控股股東、實控人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排？向供應商大額支付及收回款項的時點及原因，是否存在資金流向公司控股股東、實控人或者其他關聯(lián)方的情形？
在這個備受質疑的預付款項之外，還有質押擔保引發(fā)關注。
截至2023年末，公司貨幣資金為1.88億元，其中，4300萬元資金于2023年6月以定期存單方式為他人提供質押擔保，于2024年4月24日解除質押。
圖 / 上交所問詢函
大信會計師事務所的審計意見稱，相關事項未能獲取相應審計證據，無法判斷其披露的完整性。
觀典防務坦承這構成了違規(guī)擔保，并表示，在余額為4300萬元的質押擔保中，被擔保人實際通過流動貸款取得資金合計3995萬元，共涉及2名被擔保人在1家銀行的流動資金貸款提供的2筆違規(guī)擔保。
圖 / 觀典防務公告
但至于被擔保人究竟是誰，觀典防務卻并未言明。
上交所也要求，公司補充披露對外擔保情況，其中包括擔保人、被擔保人及關聯(lián)關系，質問公司是否存在直接或間接為關聯(lián)方或利益相關方提供資金或融資便利？
03 業(yè)績大幅下修，實控人兄弟大額套現(xiàn)
在財報“非標”問題被擺在聚光燈下之后，觀典防務的業(yè)績似乎已經變得無關緊要。
其實過去一年，觀典防務的業(yè)績也是一波三折。
早在2月時，公司就已公布2023年業(yè)績快報。數(shù)據顯示，2023年公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.71億元，同比下降6.95%；歸母凈利潤8165.77萬元，同比下降6.35%。
圖 / 觀典防務公告
但到了2023年財報正式披露之時，業(yè)績被大幅下修。修正后，公司的營業(yè)收入為2.12億元，比修正前減少21.68%；歸母凈利潤2502.13萬元，比修正前下滑69.36%。
圖 / 觀典防務公告
對此，觀典防務解釋是因為部分項目在與客戶的溝通中調整了年度結算金額。公司基于審慎性的原則，經與年審會計師深入溝通，對部分項目收入根據結算金額的調整而進行沖減，并相應調減了營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬于母公司所有者的凈利潤及每股收益。
但即便業(yè)績如此，也沒有影響企業(yè)繼續(xù)進行分紅。按照計劃，公司擬每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元（含稅）,合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利2223.09萬元（含稅），這幾乎將公司2023年的歸母凈利潤瓜分殆盡。
圖 / 觀典防務財報
若分紅計劃落地，最大的受益者將是公司的實控人高明和同胞兄弟李振冰。
2023年財報顯示，高明與李振冰分別持有公司40.35%、10.35%股權，合計持股50.7%。若以此計算，高明、李振冰兄弟將合計分走1127萬元。
圖 / 觀典防務財報
此外，財報顯示，2023年，高明和李振冰的稅前報酬總額分別為88萬元、66萬元，除兄弟二人之外的高管，年薪（稅前）均不超過38萬元。
圖 / 觀典防務財報
在資本市場，高明兄弟二人還曾大額套現(xiàn)。
2023年5月25日，高明、李振冰合計持有的1.63億限售股（占公司股本總數(shù)的52.70%）上市流通。次月16日，公司便發(fā)布公告稱，2023年5月29日至6月16日期間，高明和李振冰合計減持617.24萬股公司股票。
圖 / 觀典防務公告
創(chuàng)業(yè)最前線試圖向觀典防務方面了解高明、李振冰的減持價格，但對方僅回應稱，這是通過大宗交易的方式減持，比市場價打了一個折扣，大概在八折或九折。
Wind數(shù)據顯示，在這期間，觀典防務的股價最低值出現(xiàn)在2023年6月15日，為11.02元/股，即便以最低股價的8折計算，高明和李振冰的套現(xiàn)金額也達到了5442萬元。
在觀典防務，高明和李振冰是絕對的掌控者。在股權層面，二人形成一致行動人，掌握公司50.7%股權；在管理層面，高明任職董事長、總經理，李振冰擔任董秘、副總。
憑借于此，高明的直系親屬高迎軒在無相關專業(yè)背景的情況下，自2019年8月在公司任槍械室主任，并作為5項專利的申請人。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料
在2022年回復上交所問詢函時，觀典防務介紹，截至目前，高迎軒主要參與公司的“非致命性防爆槍械捆綁彈研制項目”，該項目目前已進入小批量生產階段。
2021年10月，該項目取得廣東省某禁毒部門意向訂單，該部門擬向公司采購不少于80個該項目產品，單價不高于1.10萬元。
圖 / 觀典防務2022年回復上交所問詢函資料
據悉，觀典防務是國內最早從事無人機禁毒產品研發(fā)與服務產業(yè)化的企業(yè)，無人機禁毒服務業(yè)務是企業(yè)的核心業(yè)務之一。
也就是說，沒有相關專業(yè)背景的高迎軒所不僅能參與公司的核心項目，還能將產品落地。
值得注意的是，創(chuàng)業(yè)最前線從觀典防務方面了解到，高迎軒正是高明的兒子。
不過，相比分紅、實控人套現(xiàn)獲利及安排近親任職等問題，回答并解決財報被“非標”的問題顯得更為緊迫，只是，留給觀典防務的時間已經不多了。