界面新聞記者 | 郭凈凈

軟控股份（002073.SZ）股價已連續(xù)兩日下挫。

5月14日，該股股價跌4.57%，報收8.35元/股。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日該股票獲主力資金凈流出9589.61萬元；統(tǒng)計下來，自4月2日披露2023年年度報告以來，該股票獲主力資金凈流出合計3.6億元。5月15日，該股繼續(xù)下探，收跌0.84%。

當(dāng)日盤前，軟控股份遭深交所下發(fā)年報問詢函。從年報問詢函來看，相關(guān)部門對此輪年報披露要求進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管力度。該公司兩年前就化工材料業(yè)務(wù)的交易事宜中的“貓膩”遭交易所發(fā)現(xiàn)并追問。

“公司肯定是沒有問題的。”軟控股份證券部相關(guān)人士對界面新聞表示，公司正在抓緊時間回復(fù)交易所問詢函。

收購一年半就原價還給原股東？被追問標(biāo)的公司化工材料業(yè)務(wù)的真實性

界面新聞了解到，2021年2月1日，軟控股份公告稱，與山東東方宏業(yè)化工有限公司（下稱“東方宏業(yè)化工”）、濰坊和聚信息科技中心（下稱“和聚信息”）簽訂《合作協(xié)議書》，公司使用自有資金1.45億元以增資入股的方式投資山東東方宏業(yè)新材料科技有限公司（下稱“東方宏業(yè)新材料”）。本次增資入股后，公司將持有東方宏業(yè)新材料50.88%股權(quán)，并將東方宏業(yè)新材料納入公司合并報表范圍。

據(jù)介紹，東方宏業(yè)新材料成立于2019年12月31日，其注冊地址位于山東省濰坊市壽光市侯鎮(zhèn)海洋化工園區(qū)，該公司主要經(jīng)營聚烯烴新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。彼時公告顯示，截至2020年12月31日，東方宏業(yè)新材料的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤均為0元。

值得一提的是，此次交易中，將由東方宏業(yè)新材料作為項目承擔(dān)主體，投資建設(shè)“30萬噸/年聚烯烴新材料”項目。當(dāng)時，軟控股份稱，該項目建成后，東方宏業(yè)新材料將成為高性能二元與三元共聚聚丙烯及工程改性塑料生產(chǎn)的示范基地。

對于此次增資入股東方宏業(yè)新材料動作，軟控股份表示，這主要基于聚烯烴新材料行業(yè)的發(fā)展勢頭和市場前景，同時公司及相關(guān)方將共同推進(jìn)“30萬噸/年聚烯烴新材料”項目的進(jìn)度，不斷增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，提升公司競爭力。公司本次對外投資的資金來源為公司自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

整體來看，軟控股份并未披露有關(guān)30萬噸/年聚烯烴新材料項目的更多進(jìn)展消息。該公司僅在2021年半年度報告、2021年年度報告中透露一些信息。

2021年半年度報告顯示，此次交易后，化工材料業(yè)務(wù)作為第二大收入板塊，占軟控股份營收比重繼續(xù)加強(qiáng)。該業(yè)務(wù)收入從2020年同期的2.86億元增至5.91億元，占營收比重從23.85%增至31.8%。但該業(yè)務(wù)利潤卻表現(xiàn)一般，其當(dāng)期營業(yè)成本高達(dá)5.61億元，較上年同期同比增長121.98%；毛利率僅為5.12%，較上年同期毛利率下滑6.46%。當(dāng)期，東方宏業(yè)新材料投資盈虧為-679.82萬元。

具體來看，僅半年時間，截至2020年年底相關(guān)數(shù)據(jù)還為0元的東方宏業(yè)新材料，到2021年6月30日的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤分別為2.86億元、1.66億元、2.8億元、-679.82萬元。

另據(jù)軟控股份2021年年度報告，該公司在壽光市侯鎮(zhèn)海洋化工產(chǎn)業(yè)園生產(chǎn)的聚丙烯正常生產(chǎn)并開發(fā)新牌號；該項目設(shè)計產(chǎn)能是20萬噸，產(chǎn)能利用率95%，在建產(chǎn)能是20萬噸。

值得玩味的是，相對于2021年半年度報告，軟控股份在2021年年度報告中將化工材料、合成橡膠材料分拆開來，其中化工材料收入15.71億元，占總營收比重28.8%，仍為其當(dāng)年第二大收入業(yè)務(wù)板塊。

但化工材料業(yè)務(wù)利潤情況繼續(xù)惡化。2021年年報顯示，軟控股份的化工材料業(yè)務(wù)毛利率僅為0.07%，而該公司橡膠裝備系統(tǒng)、合成橡膠材料等原有業(yè)務(wù)的同期毛利率分別是25.43%、9.09%。其中，該業(yè)務(wù)的營業(yè)成本高達(dá)15.7億元，占軟控股份總營業(yè)成本的34.05%，為上市公司第二大成本來源。

到2021年年底，軟控股份在東方宏業(yè)新材料的投資盈虧為-1979.44萬元。此外，截至2021年12月31日，東方宏業(yè)新材料的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤分別為2.36億元、1.55億元、15.71億元、-1979.44萬元。

從軟控股份2022年半年度報告可知，化工材料業(yè)務(wù)彼時仍是該公司的第二大收入板塊，占總收入比重約28.16%。同時，該業(yè)務(wù)當(dāng)期毛利率為0.43%，同期公司橡膠裝備系統(tǒng)、橡膠新材料等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的毛利率分別是28.35%、3.74%。

顯然，相對于利潤、毛利率表現(xiàn)更好的傳統(tǒng)橡膠類業(yè)務(wù)，軟控股份近一年半投資的化工材料新業(yè)務(wù)表現(xiàn)就有點(diǎn)不理想了，該業(yè)務(wù)并未能“增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力”。

軟控股份證券部相關(guān)人士對界面新聞稱，該投資項目主要通過租賃生產(chǎn)線來進(jìn)行生產(chǎn)，運(yùn)營一年半左右，基本是干得越多賠得越多。

鑒于此，軟控股份決定“及時止損”。2022年8月5日，該公司宣布，擬將持有的控股子公司東方宏業(yè)新材料50.88%的股權(quán)，以原交易價1.45億元全部轉(zhuǎn)讓給東方宏業(yè)。轉(zhuǎn)讓完成后，東方宏業(yè)新材料將不再納入合并報表范圍。

公告顯示，到2022年6月30日，東方宏業(yè)新材料的總資產(chǎn)、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)分別是2.58億元、1.07億元、1.51億元；2022年上半年，其營收、凈利潤分別是8.22億元、-533.84萬元；同時，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從2021年12月31日的-1.41億元改善至2022年6月30日的-636.1萬元。

軟控股份公告顯示，經(jīng)雙方協(xié)商，以東方宏業(yè)新材料2022年6月30日凈資產(chǎn)為基數(shù)，公司向東方宏業(yè)轉(zhuǎn)讓東方宏業(yè)新材料50.88%的股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓價格與公司原始投資金額一致，本次投資對公司不產(chǎn)生實際收益。

至此，軟控股份不再涉足化工材料業(yè)務(wù)。2023年年度報告顯示，公司未開展化工材料業(yè)務(wù)。

對此，深交所于5月14日下發(fā)年報問詢函，要求軟控股份說明在東方宏業(yè)新材料毛利率低、經(jīng)營虧損的情況下對其大額增資的原因和必要性，與公司所稱“增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”是否矛盾，相關(guān)公告是否存在誤導(dǎo)性陳述，進(jìn)一步說明對其增資一年半后即退出的原因及合理性。

同時，軟控股份被要求說明向東方宏業(yè)新材料實際出資的時間以及增資后資金的最終流向。交易所還要求該公司結(jié)合東方宏業(yè)新材料租賃生產(chǎn)線、低毛利率等情況，說明其化工材料業(yè)務(wù)的真實性，是否存在“空轉(zhuǎn)貿(mào)易”“資金循環(huán)”等情形。

交易所要求軟控股份說明轉(zhuǎn)讓東方宏業(yè)新材料股權(quán)的交易價格是否公允，是否有利于保護(hù)上市公司利益，轉(zhuǎn)讓款是否已全部回收以及收到款項的具體時間；要求說明公司對東方宏業(yè)新材料的增資是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否實際構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用或?qū)ν馓峁┴攧?wù)資助的情形。

需要看到的是，2022年5月27日，軟控股份公告顯示，再次與東方宏業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬以自有資金3.47億元，收購東方宏業(yè)所持有的天津農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱“天津農(nóng)商銀行”）13100萬股的股份，約占天津農(nóng)商銀行總股本的1.57%。軟控股份稱，公司本次收購天津農(nóng)商銀行的股權(quán)，對公司其他項目的投資不會有大的影響，且會有穩(wěn)定的收益，項目是可行的。

公開資料顯示，東方宏業(yè)化工成立于2009年10月30日，其經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)、銷售：聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油樹脂、無紡布、口罩（含醫(yī)用口罩）丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、異丁烷60600t/a、液化石油氣260000t/a、27.5%雙氧水20000t/a、三異丁基鋁1000t/a；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；自有商業(yè)房屋租賃服務(wù)等等。截至2021年12月31日，東方宏業(yè)資產(chǎn)總額13.09億元，負(fù)債總額8.74億元，凈資產(chǎn)4.35億元；2021年其實現(xiàn)營業(yè)收入2.29億元、凈利潤2555.73萬元。

作為第一大客戶的關(guān)聯(lián)方是誰？被追問關(guān)聯(lián)銷售交易價格的公允性

軟控股份的關(guān)聯(lián)交易情況也被交易所關(guān)注。2023年年度報告顯示，該公司對前五大客戶銷售額占年度銷售總額的54.74%，較上期上升13.09個百分點(diǎn)，其中第一大客戶為公司關(guān)聯(lián)方，對其銷售額占比34.92%，較上期上升7.16個百分點(diǎn)。

交易所5月14日下發(fā)年報問詢函，要求軟控股份說明第一大客戶的名稱及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明公司客戶集中度較高且報告期進(jìn)一步提高的原因及合理性；對比公司對第一大客戶和其他非關(guān)聯(lián)客戶銷售的產(chǎn)品類型、銷售價格、信用政策等，說明公司對第一大客戶關(guān)聯(lián)銷售的必要性、交易價格的公允性。

對此，軟控股份相關(guān)人士對界面新聞表示，涉及關(guān)聯(lián)銷售的第一大客戶正是同一實際控制人袁仲雪旗下的上市公司賽輪輪胎(601058.SH)。

另據(jù)軟控股份披露，2023年，該公司與賽輪輪胎的關(guān)聯(lián)交易額合計19.69億元，獲批的交易額是21.24億元。

根據(jù)賽輪輪胎于2023年12月14日發(fā)布的2024年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易公告，2023年賽輪輪胎向關(guān)聯(lián)方軟控股份及其控股子公司的購買產(chǎn)品等的預(yù)計金額是21億元，前11月發(fā)生額是17.99億元。2024年，賽輪輪胎擬向軟控股份及其控股子公司的預(yù)計采購額是30.2億元。

交易所還關(guān)注到，截至2023年報告期末，軟控股份應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價值合計20.21億元，較期初增長61.68%，而報告期營業(yè)收入同比下降1.54%。按單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，對A、B、C、D公司的賬面余額合計1.21億元，均已全額計提壞賬準(zhǔn)備。

軟控股份被要求說明報告期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)在營業(yè)收入同比下降的情況下較期初大幅增長的原因及合理性，公司是否存在放寬信用政策、虛增收入或提前確認(rèn)收入的情形，并說明期后回款情況；說明前述A、B、C、D公司的名稱，與公司及其控股股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對其實現(xiàn)銷售收入的會計期間及全額計提壞賬準(zhǔn)備的原因，進(jìn)一步說明對其銷售收入的真實性，相關(guān)收入確認(rèn)是否符合會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

另據(jù)年報顯示，軟控股份其他應(yīng)收款中“單位往來”期末余額3.24億元，幾乎全額計提壞賬準(zhǔn)備。該公司在對深交所2021年年報問詢函的回復(fù)中稱，“單位往來”主要是對已處置子公司在出表前的資金支持，公司于股權(quán)處置當(dāng)期與交易對方簽訂欠款清償協(xié)議，約定欠款方回款優(yōu)先用于償還所欠公司往來款，后期處置土地資源或利用土地資產(chǎn)形成收益時亦優(yōu)先償還該往來款，公司持續(xù)跟進(jìn)欠款方資產(chǎn)變現(xiàn)情況。

此外，軟控股份2024年4月3日披露的《關(guān)于對控股子公司提供財務(wù)資助的公告》顯示，公司擬對持股64.52%的子公司益凱新材料有限公司（下稱“益凱新材料”）提供不超過10億元的財務(wù)資助。益凱新材料的少數(shù)股東中包含公司實際控制人袁仲雪控制的公司，公司稱實際控制人及其他少數(shù)股東不具備按其持股比例提供同等財務(wù)資助的資金條件。

深交所要求軟控股份列示其他應(yīng)收款中“單位往來”的對象名稱、交易背景，說明對其提供資金支持的必要性、合理性；結(jié)合公司提供資金支持的資金最終流向及后續(xù)無法收回的情況，說明前述資金支持是否實質(zhì)上構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用或?qū)ν馓峁┴攧?wù)資助，如否，說明理由；具體說明益凱新材料少數(shù)股東均不具備提供同等財務(wù)資助的資金條件的原因及合理性，并結(jié)合公司前期對子公司資金支持無法收回的情況，說明公司如何控制對益凱新材料大財務(wù)資助的回收風(fēng)險。