界面新聞記者 | 郭凈凈
2023年年報遭出具保留審計意見后，新迅達（300518.SZ）于5月13日遭深交所下發(fā)年報問詢函。
4月29日，新迅達發(fā)布2023年年報顯示，該公司當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入2.5億元，較2022年下降51.42%；同期虧損2.55億元，同比轉(zhuǎn)虧。2024年一季度，該公司繼續(xù)虧損，單季度營收同比下滑63.33%至4338.55萬元，同期轉(zhuǎn)虧為6246.03萬元。
新迅達解釋稱，其原有游戲業(yè)務(wù)及直播帶貨業(yè)務(wù)收入減少，而跨界從事的新能源業(yè)務(wù)尚未能產(chǎn)生規(guī)模收入。報告期內(nèi)，公司控股孫公司光宇礦業(yè)旗下的南陽山鋰礦、蔡家鋰礦目前廠區(qū)基礎(chǔ)建設(shè)基本完成；同時公司深度綁定地方政府資源，成立新能源產(chǎn)業(yè)基金；公司尋求合作，適時切入氫能行業(yè)，加快新能源業(yè)務(wù)布局。
年報被“非標(biāo)”，遭追問從事礦產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)是否構(gòu)成融資性貿(mào)易？
新迅達2023年年報強調(diào)稱，截至目前，公司經(jīng)營情況正常，各項業(yè)務(wù)正在穩(wěn)步推進中。不過，華興會計師事務(wù)所（下稱“華興所”）卻對新迅達這份年報出具了“華興審字[2024]24000840020號”保留意見的審計報告。
具體看來，華興所形成保留意見的基礎(chǔ)涉及兩方面：一是與礦產(chǎn)品貿(mào)易相關(guān)的預(yù)付款項的商業(yè)合理性及可回收性；二是子公司對外投資的商業(yè)合理性及可回收性。
根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號—在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，當(dāng)存在下列情形之一時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，其中第二項情形為“注冊會計師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）可能對財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，但不具有廣泛性”。華興所認為上述事項對財務(wù)報表產(chǎn)生的影響重大但由于僅對“預(yù)付款項”和“長期股權(quán)投資”等個別財務(wù)報表項目產(chǎn)生影響，不具有廣泛性，故出具保留意見的審計報告。
審計報告顯示，2023年，新迅達因礦產(chǎn)品貿(mào)易向上海源沅礦業(yè)有限公司（下稱“上海源沅”）和海南華熙供應(yīng)鏈管理有限公司（下稱“海南華熙”）分別預(yù)付款項3780萬元和6103.8萬元。2023年，海南華熙已到貨4674.66萬元，上海源沅尚未到貨。截至2023年12月31日，新迅達公司對上海源沅和海南華熙的預(yù)付款項期末余額分別為3780萬元和1429.14萬元。
同時，截至2023年12月31日，新迅達子公司深圳市盛欣新科技實業(yè)有限公司（下稱“盛欣新”）對中能鑫儲（北京）科技有限公司(下稱“中能鑫儲”)的投資余額為5000萬元，根據(jù)2023年4月合作協(xié)議約定，盛欣新對中能鑫儲持股比例為10%，對中能鑫儲具有重大影響。截至2023年12月31日，中能鑫儲的實收資本全部由盛欣新出資，其他股東全部未有實繳出資，且中能鑫儲在收到投資款項后未按合同的約定?？顚Ｓ谩?/p>
華興所指出，截至本報告日，基于所獲得的信息及已執(zhí)行的相關(guān)審計程序，對上述預(yù)付款項、投資中能鑫儲的商業(yè)合理性和可回收性仍無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。
新迅達董事會說明稱，正組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將積極采取有效措施消除上述事項對公司的影響。同時，公司繼續(xù)積極配合華興所，積極取得更有利的直接和間接材料證據(jù)，采取多種措施積極應(yīng)對本次保留意見所形成的各項意見基礎(chǔ)，努力將其中各項相關(guān)不利因素盡快化解。
報告期內(nèi)，審計報告涉及的公司預(yù)付款項事件的商業(yè)合理性不足，公司未能合理選擇付款方式，防范付款方式不當(dāng)帶來的法律風(fēng)險，保障資金安全，針對此事項，公司已積極與相關(guān)供應(yīng)商進行溝通，催促盡快交貨。截至公告披露日，上海源沅已到貨；海南華熙公司仍在積極跟進，以配合公司客戶的建設(shè)進度供貨。
新迅達還指出，2023年，公司與中能鑫儲簽署了包含回購條款及其實控人、原股東退還投資款條款的合作協(xié)議，根據(jù)合作協(xié)議的約定，前述事項已于2024年3月20日到期，公司將擇機啟動回購事宜，追回相關(guān)投資款，減少公司的投資損失。
深交所于5月13日下發(fā)年報問詢函，要求新迅達說明公司從事礦產(chǎn)品貿(mào)易的具體情況及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流的影響，并結(jié)合上下游客戶供應(yīng)商及貨款結(jié)算安排、公司是否實際控制貨物、是否承擔(dān)貨物減值風(fēng)險及實際承擔(dān)的資金成本等因素，核實說明公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因及真實目的，相關(guān)業(yè)務(wù)是否構(gòu)成融資性貿(mào)易、是否具備商業(yè)實質(zhì)、是否涉及利益輸送，在此基礎(chǔ)上說明開展相關(guān)業(yè)務(wù)是否有利于維護上市公司利益。
其中，新迅達遭交易所追問公司投資中能鑫儲的交易背景、交易意圖、其他股東是否同比例實繳出資、持股期間的出資款存放情況及實際用途，核實說明相關(guān)交易是否涉及公司對外財務(wù)資助或資金被非經(jīng)營性占用的情形，并充分提示投資款無法按期收回的風(fēng)險。
此外，交易所要求華興所對相關(guān)問題進行核查并發(fā)表明確意見，同時詳細說明針對上市公司2023年財務(wù)報告出具的保留意見所涉及事項所執(zhí)行的審計程序，獲取的審計證據(jù)及結(jié)論，進一步說明無法獲取充分、適當(dāng)審計證據(jù)的具體原因，是否已采取替代程序。
新迅達表示，為防止審計報告保留意見涉及情況再次發(fā)生，公司將密切關(guān)注和跟蹤公司后續(xù)合同審批、采購驗收、資金付款等內(nèi)控流程，特別對相關(guān)業(yè)務(wù)部門預(yù)付款項、對外投資進行動態(tài)跟蹤，如有異常情況及時向公司管理層或治理層匯報，以督促公司嚴格履行相關(guān)審批程序，確保貨款的及時收回，及控制應(yīng)收賬款資金占用風(fēng)險。
中聯(lián)暢想“失控”，說明出售其控制權(quán)是否已實際導(dǎo)致上市公司遭受較大損失？
需要關(guān)注的是，新迅達對參股公司中聯(lián)暢想（深圳）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“中聯(lián)暢想”）剩余股權(quán)計提減值準(zhǔn)備2.08億元，截至報告期末公司所持有的中聯(lián)暢想剩余股權(quán)可回收金額0.42億元。
該公司在進行業(yè)績預(yù)告時表示，根據(jù)中聯(lián)暢想提供的未審財務(wù)報表及公司走訪了解其經(jīng)營狀況，2023年度中聯(lián)暢想其他應(yīng)收款凈值約為3.65億元，凈資產(chǎn)約為4.47億元，其他應(yīng)收款占凈資產(chǎn)的比重約為82%；前述其他應(yīng)收款主要為對中聯(lián)暢想控股股東江西焱焱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“江西焱焱”）的借款，相關(guān)借款可回收性存疑較大。
新迅達在回復(fù)深交所相關(guān)問詢時表示，中聯(lián)暢想已于2024年1月已明確拒絕公司對其進行審計、評估；目前中聯(lián)暢想僅有約20名員工辦公、主要工作為運營兩款八年前的舊游戲，無新的利潤增長點。同時，中聯(lián)暢想控股股東江西焱焱已實際停止?fàn)I業(yè)，江西焱焱主要負責(zé)人員已失聯(lián)。
對此，深交所要求新迅達說明相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、合理；并結(jié)合公司2022年12月以56042萬元的整體估值向江西焱焱出售中聯(lián)暢想控制權(quán)后相關(guān)事項的進展、業(yè)績承諾條款履行等情況，說明出售中聯(lián)暢想控制權(quán)是否已實際導(dǎo)致上市公司遭受較大損失。
新迅達還被交易所要求進一步核實說明公司在出售中聯(lián)暢想控股權(quán)時相關(guān)減值準(zhǔn)備計提是否及時充分、是否存在為滿足業(yè)績承諾條款中減值測試考核要求推遲計提減值準(zhǔn)備的情形，公司及公司前后兩任實際控制人是否與交易對手方江西焱焱存在其他未披露的利益安排。
另外，交易所要求新迅達結(jié)合中聯(lián)暢想、江西焱焱的實際經(jīng)營情況及中聯(lián)暢想拒不配合公司審計評估的情況，詳細說明報告期末公司判斷中聯(lián)暢想剩余股權(quán)可回收金額為0.42億元的原因及依據(jù)，相關(guān)減值準(zhǔn)備計提是否及時、充分，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤情形；并說明公司后續(xù)對中聯(lián)暢想剩余股權(quán)的處置計劃及對中聯(lián)暢想未收回的關(guān)聯(lián)方借款的追償安排。
跨界轉(zhuǎn)型未見效且頻繁關(guān)聯(lián)方資金占用
另據(jù)新迅達2023年年度審計報告顯示，2023年公司以開展鋰礦委托加工貿(mào)易業(yè)務(wù)的名義向關(guān)聯(lián)方山東瑞福鋰業(yè)有限公司（下稱“山東瑞福”）及山東瑞福的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)往來累計約10122萬元，向其他關(guān)系密切的關(guān)聯(lián)方北京智慧鼎盛營銷管理有限公司（下稱“智慧鼎盛”）向公司累計拆借1000萬元，前述交易均實質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。
交易所要求新迅達詳細說明上述關(guān)聯(lián)方資金占用的具體情況，包括但不限于占用的原因、方式、形成時間、日最高占用額、責(zé)任人員等；詳細說明前述關(guān)聯(lián)方歸還上述款項的具體時間、方式及資金來源，并提供相關(guān)證明材料；說明公司與前述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生大額資金往來的真實目的、性質(zhì)及相關(guān)款項的最終流向，在此基礎(chǔ)上核實前述關(guān)聯(lián)方資金占用是否實質(zhì)構(gòu)成公司控股股東及其關(guān)聯(lián)的資金占用。
年報顯示，新迅達2023年各季度營業(yè)收入分別為1.18億元、0.56億元、0.41億元和0.34億元，各季度營業(yè)收入規(guī)?？焖傧陆?，且除一季度外各季度均發(fā)生虧損。交易所要求該公司結(jié)合所屬行業(yè)發(fā)展、主營業(yè)務(wù)開展、競爭格局、同行業(yè)可比公司等情況，說明公司營業(yè)收入自2023年二季度起持續(xù)萎縮的原因及合理性，相關(guān)趨勢是否將會持續(xù)，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，并及時、充分提示風(fēng)險。
另據(jù)新迅達2023年年報顯示，公司報告期電商直銷業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入10041.19萬元，同比增長48.64%，毛利率13.29%，同比減少2.21個百分點；直播電商業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入13199.4萬元，同比減少65.49%，毛利率80.56%，同比減少14.66個百分點。
交易所要求新迅達結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展、各季度收入變動趨勢、主要產(chǎn)品及主要客戶情況、銷售價格、采購成本及其變化情況等因素，說明電商直銷業(yè)務(wù)收入大幅增長的原因，是否對個別產(chǎn)品構(gòu)成重大依賴，增長是否具有可持續(xù)性；核實說明電商業(yè)務(wù)毛利率大幅下降的原因及合理性，相關(guān)趨勢是否與同行業(yè)可比公司、可比業(yè)務(wù)一致，并及時、充分提示相關(guān)風(fēng)險。
界面新聞還了解到，2022年，新迅達收購盧氏縣宇瑞科技有限公司（下稱“宇瑞科技”）80%股權(quán)，并向宇瑞科技增資14720萬元。宇瑞科技持有河南光宇礦業(yè)有限公司（下稱“光宇礦業(yè)”）60%股權(quán)，光宇礦業(yè)持有河南省盧氏縣官坡鎮(zhèn)蔡家鋰礦和南陽山鋰礦100%權(quán)益。2023年6月，上市公司以4232.8萬元收購山東瑞福所持有宇瑞科技剩余20%少數(shù)股權(quán)。為推進三門峽鋰礦開發(fā)建設(shè)，截至報告期末，新迅達累計向蔡家鋰礦選礦廠建設(shè)（30萬噸/年重浮聯(lián)選）項目投入4322.73萬元，投資進度為65.68%。
新迅達被交易所要求說明公司對宇瑞科技14720萬元增資款項的用途及流向，核實說明相關(guān)資金是否最終實際流向公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方；說明相關(guān)采礦權(quán)及在建工程減值準(zhǔn)備計提是否及時、充分；結(jié)合山東瑞福及其關(guān)聯(lián)方在2023年多次占用公司資金等情形，進一步核實說明分兩次收購宇瑞科技100%股份并向其增資等交易是否存在應(yīng)披露未披露的其他安排，相關(guān)交易是否涉及利益輸送、是否有利于維護上市公司利益。
2024年2月，新迅達公告稱，擬在滿足投資框架協(xié)議約定的投資前提下，以不超過2.5億元的資金，通過增資和受讓股權(quán)的方式投資從事金屬裂解水蒸氣制氫設(shè)備與裂解劑的研發(fā)、銷售業(yè)務(wù)的江蘇中熙氫能源科技有限公司和泰州中和氫能源科技有限公司）。而該公司到2023年報告期末的貨幣資金余額為3.67 億元，較上年末減少約37%。
對此，交易所要求新迅達結(jié)合公司變更實際控制人以來電商業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，跨界從事鋰礦開采、大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)未見明顯成效且頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用，通過直接投資或參與設(shè)立股權(quán)投資基金方式進行諸多跨行業(yè)投資等情況，詳細分析說明公司未來主業(yè)發(fā)展方向，是否具備足夠的資金與實力經(jīng)營多項非關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，公司未來提高主業(yè)盈利能力的具體措施。