界面新聞記者 | 郭凈凈
5月16日,國瑞科技(300600.SZ)股價收跌3.67%。前一日(5月15日)盤后,該公司收到深交所下發(fā)的年報問詢函。國瑞科技涉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)成為交易所問詢函關(guān)注的焦點(diǎn)。
國瑞科技證券部相關(guān)人士對界面新聞表示,監(jiān)管的處罰決定書預(yù)計(jì)很快下來了,專網(wǎng)通信事項(xiàng)的影響也會隨之結(jié)束。“對于上市公司來說,這個事情也就‘翻篇’了。今年公司業(yè)績表現(xiàn)應(yīng)該會比去年(2023年)還好一些。”
專網(wǎng)通信造假案水落石出,交易所要求其披露更多細(xì)節(jié)
作為船舶電氣與自動化系統(tǒng)專業(yè)供應(yīng)商,國瑞科技是專門從事船舶及海洋工程電氣、自動化系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。自2021年5月底,A股專網(wǎng)通信造假案時間曝光三年以來,國瑞科技徘徊在業(yè)績低谷。
國瑞科技2023年年報顯示,該公司實(shí)現(xiàn)營收1.96億元,同比下滑28.5%;同期虧損2313.47萬元。這是該公司連續(xù)第三年虧損,其2021年、2022年分別虧損2.68億元、46.53萬元。2024年一季度,該公司業(yè)績改善,實(shí)現(xiàn)營收5345.25萬元,同比增長19.64%;同期扭虧為盈,單季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤7.04萬元。
國瑞科技稱,2023年,受到市場競爭愈趨激烈、外部環(huán)境變化以及本年度處于公司管理層重大變動之年等多重因素影響,公司報告期內(nèi)營業(yè)收入有所下滑;公司應(yīng)收賬款信用減值損失相比于上年增加較多,導(dǎo)致公司虧損幅度相應(yīng)擴(kuò)大。
值得一提的是,大華會計(jì)師事務(wù)所(下稱“大華所”)作為國瑞科技2023年度財(cái)務(wù)報告的審計(jì)機(jī)構(gòu),對該公司2023年度財(cái)務(wù)報告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留審計(jì)意見的審計(jì)報告([2024]0011011308號)。
審計(jì)報告中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的主要內(nèi)容是,國瑞科技于2023年9月8日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》(處罰字〔2023〕48號),對公司開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)進(jìn)行了處理。大華所指出,國瑞科技已在2021年度對涉及專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)相關(guān)其他應(yīng)收款和庫存商品全部計(jì)提減值準(zhǔn)備,但截至報告出具日,國瑞科技尚未收到中國證監(jiān)會就上述立案調(diào)查事項(xiàng)作出的正式處罰決定,處罰事先告知書查明事項(xiàng)對公司財(cái)務(wù)報表的影響尚存在不確定性?!?/p>
界面新聞了解到,國瑞科技于2022年11月8日遭證監(jiān)會立案調(diào)查;公司董事兼總經(jīng)理龔瑞良、副總經(jīng)理陸國良、前董事長酈幾寧、前財(cái)務(wù)總監(jiān)任增強(qiáng)、前董事會秘書王東于2022年11月8日被中國證監(jiān)會立案后分別于2022年11月24日、2022年11月25日收到了中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。2023年9月8日,該公司宣布,收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》(處罰字〔2023〕48號)。
證監(jiān)會指出,2019年起,國瑞科技開始開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。國瑞科技開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)涉及的上下游公司中,部分公司是隋田力控制的公司,部分公司開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)由隋田力控制,國瑞科技開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)采用“以銷定購”、“以銷定產(chǎn)、定采”模式,按照事先約定的毛利率,公司同步與上下游公司簽訂購銷合同,供應(yīng)商、客戶均由上游通道公司常熟市星弘達(dá)電子通信科技有限公司(下稱“常熟星弘達(dá)”)指定,合同文本也由常熟星弘達(dá)提供。經(jīng)查,國瑞科技參與的隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù),無商業(yè)實(shí)質(zhì),不應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的營業(yè)收入、營業(yè)成本及利潤。
在開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)過程中,國瑞科技發(fā)現(xiàn)該業(yè)務(wù)在產(chǎn)品質(zhì)量及檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、主材質(zhì)量、生產(chǎn)工藝等方面存在異常,知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)在資質(zhì)及合同獲取方面與公司其他軍品業(yè)務(wù)存在明顯不同。當(dāng)下游客戶未按期支付貨款后,國瑞科技先是通過常熟星弘達(dá)負(fù)責(zé)人向下游客戶催款,后下游客戶讓國瑞科技找隋田力協(xié)商解決。國瑞科技在向隋田力追討欠款過程中知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)由隋田力控制,應(yīng)當(dāng)知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)為虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)。
期間,龔瑞良2012年8月至2020年9月任國瑞科技董事長、總經(jīng)理,2020年9月起任總經(jīng)理,其在擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理時決策引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。陸國良2012年12月至2020年9月任國瑞科技財(cái)務(wù)總監(jiān),2020年9月起任副總經(jīng)理,其在擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)期間引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù),之后主要負(fù)責(zé)對外接洽、組織協(xié)調(diào)公司專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。王東2014年10月至2021年9月任國瑞科技董事會秘書,早期參與引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。酈幾寧2020年9月至2022年9月任國瑞科技董事長,其在擔(dān)任董事長期間參與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)催收賬款。
證監(jiān)會指出,綜合考慮上述人員在信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務(wù)、具體職責(zé)及履行職責(zé)情況、知情程度、專業(yè)背景等,酈幾寧、龔瑞良、陸國良是國瑞科技信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員,王東、任增強(qiáng)是國瑞科技信息披露違法行為其他直接責(zé)任人員。
行政處罰事先告知書顯示,證監(jiān)會擬決定對國瑞科技責(zé)令改正,給予警告,并處以200萬元罰款;對酈幾寧、龔瑞良、陸國良給予警告,并分別處以60萬元罰款;對王東、任增強(qiáng)給予警告,并分別處以50萬元罰款。
國瑞科技彼時稱,截至公告披露日,公司生產(chǎn)經(jīng)營正常。根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的情況,公司判斷本次收到的《行政處罰事先告知書》涉及的信息披露違法違規(guī)行為未觸及《重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第四條或第五條所述情形,也未觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。截至目前,該公司尚未收到上述立案調(diào)查事項(xiàng)的正式處罰決定。
交易所5月15日下發(fā)年報問詢函要求國瑞科技按具體交易對象列示專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)的交易內(nèi)容、金額,交易對象與公司、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;前述交易對象近三年與公司發(fā)生交易情況,是否存在專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)。同時,要求國瑞科技結(jié)合立案調(diào)查事項(xiàng)的進(jìn)展情況及相關(guān)法律法規(guī)的最新要求,說明本次審計(jì)報告的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段對公司2023年度及以前年度財(cái)務(wù)報表的影響及具體解決安排,并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
超3億業(yè)績補(bǔ)償款難收回,被追問是否出現(xiàn)潛在不利變化
國瑞科技通過參與專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù),2020年年報虛增營業(yè)收入2.26億元,虛增營業(yè)成本1.86億元,虛增利潤總額4025.77萬元,虛增收入占當(dāng)年披露營業(yè)收入的58.72%,虛增利潤總額占當(dāng)年披露利潤總額的49.68%。
這也是該公司重組后第一個業(yè)績對賭年。隨著上述造假案曝光后,國瑞科技迅速陷入虧損中,相關(guān)承諾業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)。
“相關(guān)事項(xiàng)給公司帶來2億多損失,但這2億多對賭損失,由原實(shí)控人龔瑞良等來補(bǔ)償?!眹鹂萍甲C券部相關(guān)人士對界面新聞表示,隨著補(bǔ)償款陸續(xù)到位,專網(wǎng)通信事項(xiàng)對上市公司的影響將告一段落。
2020年4月14日,龔瑞良及其控制的蘇州瑞特投資有限公司(下稱“蘇州瑞特”)與浙江省二輕集團(tuán)有限公司(下稱“浙江二輕”)簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定龔瑞良擬向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的國瑞科技公司股份51,384,375股,蘇州瑞特?cái)M向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的國瑞科技公司股份37,584,000股,截至2021年8月20日,龔瑞良及其控制的蘇州瑞特合計(jì)向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的國瑞科技公司股份88,896,375股(占公司總股本的29.366%),且股份過戶登記手續(xù)都已完成,轉(zhuǎn)讓后國瑞科技公司的控股股東由龔瑞良變更為浙江二輕,實(shí)際控制人變更為浙江省國資委。
根據(jù)龔瑞良及其控制的蘇州瑞特與浙江二輕簽訂的《關(guān)于常熟瑞特電氣股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,龔瑞良同意以國瑞科技2019年扣非凈利潤(具體以國瑞科技《2019年年度報告》公告的數(shù)據(jù)及6500萬元的孰高者為準(zhǔn))為基準(zhǔn),國瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤年均復(fù)合增長率不低于6%。
國瑞科技2019年度經(jīng)審計(jì)的合并報表凈利潤為8616.99萬元,2019年度非經(jīng)常性損益為2838.88萬元,扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5778.1萬元,低于6500萬元,故國瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤的計(jì)算基礎(chǔ)應(yīng)為6500萬元,按年均復(fù)合增長率6%計(jì)算,國瑞科技公司業(yè)績對賭期內(nèi)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾扣非凈利潤累計(jì)總額為2.19億元。
然而,國瑞科技2020年度、2021年度、2022年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤為-2.24億元,比累計(jì)承諾數(shù)2.19億元少4.44億元。
其中,國瑞科技2021年度經(jīng)審計(jì)的合并報表凈利潤為-2.69億元,其中歸母凈利潤為-2.68億元,2021年度非經(jīng)常性損益為325.15萬元,扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-2.71億元,其中包含了因?qū)>W(wǎng)通信業(yè)務(wù)對當(dāng)期凈利潤的影響額為-2.09億元(因?qū)>W(wǎng)通信業(yè)務(wù)導(dǎo)致21年度計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備1.48億元,計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備9844.63萬元,并相應(yīng)確認(rèn)當(dāng)期遞延所得稅資產(chǎn)3696.9萬元,最終導(dǎo)致當(dāng)期凈利潤減少2.09億元)。
2023年7月25日,國瑞科技公告稱,公司于當(dāng)年5月8日收到龔瑞良向公司支付的款項(xiàng)500萬元;于當(dāng)年7月21日收到龔瑞良和瑞特投資支付的業(yè)績補(bǔ)償款共計(jì)1億元整。
同年10月27日,國瑞科技披露調(diào)整股東業(yè)績補(bǔ)償款支付期限的公告稱,鑒于業(yè)績承諾期間,專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)暴雷等事項(xiàng)對公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響超出了業(yè)績承諾方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的預(yù)見能力和履行能力,因公司前期信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查,業(yè)績承諾人龔瑞良通過股票轉(zhuǎn)讓獲取資金暫時受限,在短期內(nèi)難以變現(xiàn)足夠的資產(chǎn)以履行補(bǔ)償款支付義務(wù)。為了保障業(yè)績補(bǔ)償款的順利支付及公司業(yè)務(wù)的平穩(wěn)持續(xù)發(fā)展,維護(hù)上市公司整體利益,經(jīng)友好協(xié)商,各方就龔瑞良與蘇州瑞特應(yīng)支付國瑞科技補(bǔ)償款支付期限相關(guān)事項(xiàng),達(dá)成了《補(bǔ)償協(xié)議》。此次業(yè)績承諾調(diào)整完成后不得再次變更承諾內(nèi)容。
據(jù)此,補(bǔ)償協(xié)議約定分三期支付補(bǔ)償款及利息。國瑞科技公告顯示,截至該公告披露日,龔瑞良和蘇州瑞特已向公司支付第一期補(bǔ)償款1.05億元,剩余補(bǔ)償款合計(jì)3.39億元,其中第二期補(bǔ)償款約定為本次協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)支付1億元,《補(bǔ)償協(xié)議》存在補(bǔ)償款提前到期相關(guān)條款。
深交所要求國瑞科技結(jié)合相關(guān)方履約能力、信用狀況、股票質(zhì)押情況等,說明截至回函日的業(yè)績補(bǔ)償款回收情況,是否出現(xiàn)潛在不利變化導(dǎo)致觸發(fā)補(bǔ)償款的提前到期相關(guān)情形,補(bǔ)償款的可收回性,公司已采取或擬采取的保障措施及其有效性。同時,公司被要求詳細(xì)說明業(yè)績補(bǔ)償款相關(guān)會計(jì)處理以及是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
客戶、供應(yīng)商變動頻繁,被要求核查是否存在客戶指定供應(yīng)商情形?
近兩年,國瑞科技前五大客戶、前五大供應(yīng)商變動頻繁,引起監(jiān)管部門關(guān)注。
2023年年報顯示,該公司前五大客戶合計(jì)銷售額4918.33萬元,占年度銷售總額比例是25.07%,包括煙臺中集來福士海洋工程有限公司、蘇州喬順精密機(jī)械有限公司、威海中遠(yuǎn)海運(yùn)重工科技有限公司等。
2023年,國瑞科技前五名供應(yīng)商合計(jì)采購金額是2570.16萬元,占年度采購總額比例是12.69%,包括蘇州佰仕特電氣有限公司、中航光電科技股份有限公司、天津以名科技有限公司、南通源騰機(jī)電設(shè)備工程有限公司、蘇州通源電器有限公司等五大供應(yīng)商。
2022年,該公司的前五大客戶合并銷售金額是8690.21萬元,占年度銷售總額比例是31.67%,包括上海外高橋造船有限公司、泰州泰船重工裝備有限公司等。
同年,國瑞科技2022年前五名供應(yīng)商合計(jì)采購額是2284.42萬元,占年度采購總額比例是17.4%,包括上海維訊海洋工程有限公司、江西贛鋒鋰電科技股份有限公司、蘇州通源電器有限公司等。
據(jù)此,國瑞科技2023年與2022年前五大客戶銷售額分別為4918.33萬元、8690.21萬元,分別占營業(yè)收入比例的25.07%、31.67%。同時,該公司2023年與2022年前五大供應(yīng)商采購額分別為2570.16萬元、2284.16萬元,占營業(yè)收入比例的12.69%、17.4%。2023年,國瑞科技的前五大客戶、供應(yīng)商較上年變化較大。
據(jù)此,深交所要求國瑞科技補(bǔ)充說明近三年前五大客戶的交易內(nèi)容、合同取得方式、合同金額、收入金額、期末應(yīng)收賬款余額、回款金額、是否逾期、是否存在退貨退款情況,核查銷售價格是否公允,結(jié)合業(yè)務(wù)模式說明客戶變動頻繁的原因和合理性,核查客戶規(guī)模是否與交易規(guī)模匹配,是否具備履約能力。補(bǔ)充說明近三年前五大供應(yīng)商的交易內(nèi)容、開始合作時間、采購商品對應(yīng)公司客戶和最終銷售情況,并結(jié)合客戶情況說明供應(yīng)商變動頻繁的原因和合理性,核查是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形。
“客戶、供應(yīng)商頻繁變動,是公司近兩年階段性業(yè)務(wù)調(diào)整、轉(zhuǎn)型的影響?!眹鹂萍枷嚓P(guān)人士對界面新聞表示,公司原來業(yè)務(wù)主要是對軍用方向比較多,這兩年公司業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整,更多向民品方向拓展,“從去年開始,海工的民品市場明顯起來了,公司也想往這方面調(diào)整。”據(jù)其透露,該公司曾為上海外高橋造船公司旗下的愛達(dá)·魔都號游輪供應(yīng)約3000萬元的設(shè)備。
前述國瑞科技人士進(jìn)一步指出,從目前情況來看,公司從軍用向民品市場的轉(zhuǎn)型已初見成效,“業(yè)務(wù)調(diào)整后,公司的客戶、供應(yīng)商情況應(yīng)該會更加穩(wěn)定一些?!?/p>
此外,國瑞科技被要求說明前五大客戶及供應(yīng)商與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、直接或間接持股5%以上股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能導(dǎo)致利益傾斜的其他關(guān)系。同時,被要求結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、銷售及采購模式等,分別說明公司銷售集中度、采購集中度較上年進(jìn)一步下降的原因及合理性,與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異,如是,說明原因及合理性。
另外,2023年,國瑞科技公司報告期末的應(yīng)收賬款賬面余額41534.41萬元,壞賬準(zhǔn)備余額10529.6萬元,應(yīng)收賬款賬面價值31004.82萬元。一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款的期末賬面余額15722.45萬元,占2023年?duì)I業(yè)收入的80.15%;一年以上的應(yīng)收賬款的期末賬面余額占應(yīng)收賬款賬面余額比例為62.15%。
對此,交易所下發(fā)年報問詢函,要求國瑞科技結(jié)合行業(yè)慣例、信用政策、結(jié)算條款、下游行業(yè)情況等,說明一年內(nèi)應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重較大、一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因及合理性,是否存在大額賒銷以確認(rèn)營業(yè)收入的情況,并結(jié)合應(yīng)收賬款長期掛賬的情況,說明本年及以前年度營業(yè)收入及應(yīng)收賬款的真實(shí)性,收入確認(rèn)是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。并結(jié)合欠款對象經(jīng)營及資金狀況、信用情況、應(yīng)收賬款期后回款情況等,說明信用減值計(jì)提是否充分,是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定;結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比案例的壞賬計(jì)提方法及比例情況,論證前期及本年信用減值損失計(jì)提的充分性。