界面新聞記者 | 郭凈凈
5月16日，國瑞科技（300600.SZ）股價收跌3.67%。前一日（5月15日）盤后，該公司收到深交所下發(fā)的年報問詢函。國瑞科技涉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)相關(guān)事項成為交易所問詢函關(guān)注的焦點。
國瑞科技證券部相關(guān)人士對界面新聞表示，監(jiān)管的處罰決定書預(yù)計很快下來了，專網(wǎng)通信事項的影響也會隨之結(jié)束?！皩τ谏鲜泄緛碚f，這個事情也就‘翻篇’了。今年公司業(yè)績表現(xiàn)應(yīng)該會比去年（2023年）還好一些。”
專網(wǎng)通信造假案水落石出，交易所要求其披露更多細節(jié)
作為船舶電氣與自動化系統(tǒng)專業(yè)供應(yīng)商，國瑞科技是專門從事船舶及海洋工程電氣、自動化系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。自2021年5月底，A股專網(wǎng)通信造假案時間曝光三年以來，國瑞科技徘徊在業(yè)績低谷。
國瑞科技2023年年報顯示，該公司實現(xiàn)營收1.96億元，同比下滑28.5%；同期虧損2313.47萬元。這是該公司連續(xù)第三年虧損，其2021年、2022年分別虧損2.68億元、46.53萬元。2024年一季度，該公司業(yè)績改善，實現(xiàn)營收5345.25萬元，同比增長19.64%；同期扭虧為盈，單季度實現(xiàn)歸母凈利潤7.04萬元。
國瑞科技稱，2023年，受到市場競爭愈趨激烈、外部環(huán)境變化以及本年度處于公司管理層重大變動之年等多重因素影響，公司報告期內(nèi)營業(yè)收入有所下滑；公司應(yīng)收賬款信用減值損失相比于上年增加較多，導(dǎo)致公司虧損幅度相應(yīng)擴大。
值得一提的是，大華會計師事務(wù)所（下稱“大華所”）作為國瑞科技2023年度財務(wù)報告的審計機構(gòu)，對該公司2023年度財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項的無保留審計意見的審計報告（[2024]0011011308號）。
審計報告中強調(diào)事項段的主要內(nèi)容是，國瑞科技于2023年9月8日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2023〕48號），對公司開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)進行了處理。大華所指出，國瑞科技已在2021年度對涉及專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)相關(guān)其他應(yīng)收款和庫存商品全部計提減值準備，但截至報告出具日，國瑞科技尚未收到中國證監(jiān)會就上述立案調(diào)查事項作出的正式處罰決定，處罰事先告知書查明事項對公司財務(wù)報表的影響尚存在不確定性?！?/p>
界面新聞了解到，國瑞科技于2022年11月8日遭證監(jiān)會立案調(diào)查；公司董事兼總經(jīng)理龔瑞良、副總經(jīng)理陸國良、前董事長酈幾寧、前財務(wù)總監(jiān)任增強、前董事會秘書王東于2022年11月8日被中國證監(jiān)會立案后分別于2022年11月24日、2022年11月25日收到了中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。2023年9月8日，該公司宣布，收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2023〕48號）。
證監(jiān)會指出，2019年起，國瑞科技開始開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。國瑞科技開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)涉及的上下游公司中，部分公司是隋田力控制的公司，部分公司開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)由隋田力控制，國瑞科技開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)采用“以銷定購”、“以銷定產(chǎn)、定采”模式，按照事先約定的毛利率，公司同步與上下游公司簽訂購銷合同，供應(yīng)商、客戶均由上游通道公司常熟市星弘達電子通信科技有限公司（下稱“常熟星弘達”）指定，合同文本也由常熟星弘達提供。經(jīng)查，國瑞科技參與的隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，無商業(yè)實質(zhì)，不應(yīng)確認相應(yīng)的營業(yè)收入、營業(yè)成本及利潤。
在開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)過程中，國瑞科技發(fā)現(xiàn)該業(yè)務(wù)在產(chǎn)品質(zhì)量及檢驗標準、主材質(zhì)量、生產(chǎn)工藝等方面存在異常，知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)在資質(zhì)及合同獲取方面與公司其他軍品業(yè)務(wù)存在明顯不同。當下游客戶未按期支付貨款后，國瑞科技先是通過常熟星弘達負責(zé)人向下游客戶催款，后下游客戶讓國瑞科技找隋田力協(xié)商解決。國瑞科技在向隋田力追討欠款過程中知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)由隋田力控制，應(yīng)當知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)為虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)。
期間，龔瑞良2012年8月至2020年9月任國瑞科技董事長、總經(jīng)理，2020年9月起任總經(jīng)理，其在擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理時決策引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。陸國良2012年12月至2020年9月任國瑞科技財務(wù)總監(jiān)，2020年9月起任副總經(jīng)理，其在擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)期間引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，之后主要負責(zé)對外接洽、組織協(xié)調(diào)公司專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。王東2014年10月至2021年9月任國瑞科技董事會秘書，早期參與引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。酈幾寧2020年9月至2022年9月任國瑞科技董事長，其在擔(dān)任董事長期間參與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)催收賬款。
證監(jiān)會指出，綜合考慮上述人員在信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務(wù)、具體職責(zé)及履行職責(zé)情況、知情程度、專業(yè)背景等，酈幾寧、龔瑞良、陸國良是國瑞科技信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員，王東、任增強是國瑞科技信息披露違法行為其他直接責(zé)任人員。
行政處罰事先告知書顯示，證監(jiān)會擬決定對國瑞科技責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；對酈幾寧、龔瑞良、陸國良給予警告，并分別處以60萬元罰款；對王東、任增強給予警告，并分別處以50萬元罰款。
國瑞科技彼時稱，截至公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常。根據(jù)《行政處罰事先告知書》認定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰事先告知書》涉及的信息披露違法違規(guī)行為未觸及《重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條或第五條所述情形，也未觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市的情形。截至目前，該公司尚未收到上述立案調(diào)查事項的正式處罰決定。
交易所5月15日下發(fā)年報問詢函要求國瑞科技按具體交易對象列示專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)的交易內(nèi)容、金額，交易對象與公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；前述交易對象近三年與公司發(fā)生交易情況，是否存在專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)。同時，要求國瑞科技結(jié)合立案調(diào)查事項的進展情況及相關(guān)法律法規(guī)的最新要求，說明本次審計報告的強調(diào)事項段對公司2023年度及以前年度財務(wù)報表的影響及具體解決安排，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
超3億業(yè)績補償款難收回，被追問是否出現(xiàn)潛在不利變化
國瑞科技通過參與專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)，2020年年報虛增營業(yè)收入2.26億元，虛增營業(yè)成本1.86億元，虛增利潤總額4025.77萬元，虛增收入占當年披露營業(yè)收入的58.72%，虛增利潤總額占當年披露利潤總額的49.68%。
這也是該公司重組后第一個業(yè)績對賭年。隨著上述造假案曝光后，國瑞科技迅速陷入虧損中，相關(guān)承諾業(yè)績未能實現(xiàn)。
“相關(guān)事項給公司帶來2億多損失，但這2億多對賭損失，由原實控人龔瑞良等來補償。”國瑞科技證券部相關(guān)人士對界面新聞表示，隨著補償款陸續(xù)到位，專網(wǎng)通信事項對上市公司的影響將告一段落。
2020年4月14日，龔瑞良及其控制的蘇州瑞特投資有限公司（下稱“蘇州瑞特”）與浙江省二輕集團有限公司（下稱“浙江二輕”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定龔瑞良擬向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的國瑞科技公司股份51,384,375股，蘇州瑞特擬向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的國瑞科技公司股份37,584,000股，截至2021年8月20日，龔瑞良及其控制的蘇州瑞特合計向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的國瑞科技公司股份88,896,375股（占公司總股本的29.366%），且股份過戶登記手續(xù)都已完成，轉(zhuǎn)讓后國瑞科技公司的控股股東由龔瑞良變更為浙江二輕，實際控制人變更為浙江省國資委。
根據(jù)龔瑞良及其控制的蘇州瑞特與浙江二輕簽訂的《關(guān)于常熟瑞特電氣股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龔瑞良同意以國瑞科技2019年扣非凈利潤（具體以國瑞科技《2019年年度報告》公告的數(shù)據(jù)及6500萬元的孰高者為準）為基準，國瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤年均復(fù)合增長率不低于6%。
國瑞科技2019年度經(jīng)審計的合并報表凈利潤為8616.99萬元，2019年度非經(jīng)常性損益為2838.88萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5778.1萬元，低于6500萬元，故國瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤的計算基礎(chǔ)應(yīng)為6500萬元，按年均復(fù)合增長率6%計算，國瑞科技公司業(yè)績對賭期內(nèi)應(yīng)實現(xiàn)的承諾扣非凈利潤累計總額為2.19億元。
然而，國瑞科技2020年度、2021年度、2022年度累計實現(xiàn)的扣非凈利潤為-2.24億元，比累計承諾數(shù)2.19億元少4.44億元。
其中，國瑞科技2021年度經(jīng)審計的合并報表凈利潤為-2.69億元，其中歸母凈利潤為-2.68億元，2021年度非經(jīng)常性損益為325.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-2.71億元，其中包含了因?qū)＞W(wǎng)通信業(yè)務(wù)對當期凈利潤的影響額為-2.09億元（因?qū)＞W(wǎng)通信業(yè)務(wù)導(dǎo)致21年度計提其他應(yīng)收款壞賬準備1.48億元，計提存貨跌價準備9844.63萬元，并相應(yīng)確認當期遞延所得稅資產(chǎn)3696.9萬元，最終導(dǎo)致當期凈利潤減少2.09億元）。
2023年7月25日，國瑞科技公告稱，公司于當年5月8日收到龔瑞良向公司支付的款項500萬元；于當年7月21日收到龔瑞良和瑞特投資支付的業(yè)績補償款共計1億元整。
同年10月27日，國瑞科技披露調(diào)整股東業(yè)績補償款支付期限的公告稱，鑒于業(yè)績承諾期間，專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)暴雷等事項對公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響超出了業(yè)績承諾方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的預(yù)見能力和履行能力，因公司前期信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，業(yè)績承諾人龔瑞良通過股票轉(zhuǎn)讓獲取資金暫時受限，在短期內(nèi)難以變現(xiàn)足夠的資產(chǎn)以履行補償款支付義務(wù)。為了保障業(yè)績補償款的順利支付及公司業(yè)務(wù)的平穩(wěn)持續(xù)發(fā)展，維護上市公司整體利益，經(jīng)友好協(xié)商，各方就龔瑞良與蘇州瑞特應(yīng)支付國瑞科技補償款支付期限相關(guān)事項，達成了《補償協(xié)議》。此次業(yè)績承諾調(diào)整完成后不得再次變更承諾內(nèi)容。
據(jù)此，補償協(xié)議約定分三期支付補償款及利息。國瑞科技公告顯示，截至該公告披露日，龔瑞良和蘇州瑞特已向公司支付第一期補償款1.05億元，剩余補償款合計3.39億元，其中第二期補償款約定為本次協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)支付1億元，《補償協(xié)議》存在補償款提前到期相關(guān)條款。
深交所要求國瑞科技結(jié)合相關(guān)方履約能力、信用狀況、股票質(zhì)押情況等，說明截至回函日的業(yè)績補償款回收情況，是否出現(xiàn)潛在不利變化導(dǎo)致觸發(fā)補償款的提前到期相關(guān)情形，補償款的可收回性，公司已采取或擬采取的保障措施及其有效性。同時，公司被要求詳細說明業(yè)績補償款相關(guān)會計處理以及是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
客戶、供應(yīng)商變動頻繁，被要求核查是否存在客戶指定供應(yīng)商情形？
近兩年，國瑞科技前五大客戶、前五大供應(yīng)商變動頻繁，引起監(jiān)管部門關(guān)注。
2023年年報顯示，該公司前五大客戶合計銷售額4918.33萬元，占年度銷售總額比例是25.07%，包括煙臺中集來福士海洋工程有限公司、蘇州喬順精密機械有限公司、威海中遠海運重工科技有限公司等。
2023年，國瑞科技前五名供應(yīng)商合計采購金額是2570.16萬元，占年度采購總額比例是12.69%，包括蘇州佰仕特電氣有限公司、中航光電科技股份有限公司、天津以名科技有限公司、南通源騰機電設(shè)備工程有限公司、蘇州通源電器有限公司等五大供應(yīng)商。
2022年，該公司的前五大客戶合并銷售金額是8690.21萬元，占年度銷售總額比例是31.67%，包括上海外高橋造船有限公司、泰州泰船重工裝備有限公司等。
同年，國瑞科技2022年前五名供應(yīng)商合計采購額是2284.42萬元，占年度采購總額比例是17.4%，包括上海維訊海洋工程有限公司、江西贛鋒鋰電科技股份有限公司、蘇州通源電器有限公司等。
據(jù)此，國瑞科技2023年與2022年前五大客戶銷售額分別為4918.33萬元、8690.21萬元，分別占營業(yè)收入比例的25.07%、31.67%。同時，該公司2023年與2022年前五大供應(yīng)商采購額分別為2570.16萬元、2284.16萬元，占營業(yè)收入比例的12.69%、17.4%。2023年，國瑞科技的前五大客戶、供應(yīng)商較上年變化較大。
據(jù)此，深交所要求國瑞科技補充說明近三年前五大客戶的交易內(nèi)容、合同取得方式、合同金額、收入金額、期末應(yīng)收賬款余額、回款金額、是否逾期、是否存在退貨退款情況，核查銷售價格是否公允，結(jié)合業(yè)務(wù)模式說明客戶變動頻繁的原因和合理性，核查客戶規(guī)模是否與交易規(guī)模匹配，是否具備履約能力。補充說明近三年前五大供應(yīng)商的交易內(nèi)容、開始合作時間、采購商品對應(yīng)公司客戶和最終銷售情況，并結(jié)合客戶情況說明供應(yīng)商變動頻繁的原因和合理性，核查是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形。
“客戶、供應(yīng)商頻繁變動，是公司近兩年階段性業(yè)務(wù)調(diào)整、轉(zhuǎn)型的影響?！眹鹂萍枷嚓P(guān)人士對界面新聞表示，公司原來業(yè)務(wù)主要是對軍用方向比較多，這兩年公司業(yè)務(wù)進行調(diào)整，更多向民品方向拓展，“從去年開始，海工的民品市場明顯起來了，公司也想往這方面調(diào)整?！睋?jù)其透露，該公司曾為上海外高橋造船公司旗下的愛達·魔都號游輪供應(yīng)約3000萬元的設(shè)備。
前述國瑞科技人士進一步指出，從目前情況來看，公司從軍用向民品市場的轉(zhuǎn)型已初見成效，“業(yè)務(wù)調(diào)整后，公司的客戶、供應(yīng)商情況應(yīng)該會更加穩(wěn)定一些?！?/p>
此外，國瑞科技被要求說明前五大客戶及供應(yīng)商與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、直接或間接持股5%以上股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能導(dǎo)致利益傾斜的其他關(guān)系。同時，被要求結(jié)合所處行業(yè)特點、銷售及采購模式等，分別說明公司銷售集中度、采購集中度較上年進一步下降的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異，如是，說明原因及合理性。
另外，2023年，國瑞科技公司報告期末的應(yīng)收賬款賬面余額41534.41萬元，壞賬準備余額10529.6萬元，應(yīng)收賬款賬面價值31004.82萬元。一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款的期末賬面余額15722.45萬元，占2023年營業(yè)收入的80.15%；一年以上的應(yīng)收賬款的期末賬面余額占應(yīng)收賬款賬面余額比例為62.15%。
對此，交易所下發(fā)年報問詢函，要求國瑞科技結(jié)合行業(yè)慣例、信用政策、結(jié)算條款、下游行業(yè)情況等，說明一年內(nèi)應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重較大、一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因及合理性，是否存在大額賒銷以確認營業(yè)收入的情況，并結(jié)合應(yīng)收賬款長期掛賬的情況，說明本年及以前年度營業(yè)收入及應(yīng)收賬款的真實性，收入確認是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。并結(jié)合欠款對象經(jīng)營及資金狀況、信用情況、應(yīng)收賬款期后回款情況等，說明信用減值計提是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定；結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比案例的壞賬計提方法及比例情況，論證前期及本年信用減值損失計提的充分性。