界面新聞?dòng)浾?| 張藝

好利科技（002729.SZ）終止了歷時(shí)一年半的收購計(jì)劃。

5月19日晚間，好利科技公告，公司董事會(huì)決定終止對(duì)上海嘉行汽車服務(wù)有限公司（下稱“上海嘉行 ”）54.48%股權(quán)的收購。后者是一家網(wǎng)約車汽車租賃公司。

根據(jù)2022年11月的收購預(yù)案，好利科技原計(jì)劃通過發(fā)行股份和現(xiàn)金購買上海嘉行54.48%的股權(quán)，交易暫定作價(jià)7.57億元。其中擬現(xiàn)金方式支付2.50億元，同時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金。該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不改變實(shí)際控制人。

高溢價(jià)、跨界并購、高業(yè)績(jī)承諾……交易披露之初便有諸多爭(zhēng)議，如今好利科技股價(jià)大幅下行，較交易預(yù)案的發(fā)行價(jià)下跌近六成，交易不得不終止。

好利科技自身也陷入實(shí)控人被立案調(diào)查的風(fēng)波，原因是涉嫌信披違法違規(guī)。公司業(yè)績(jī)長(zhǎng)期增長(zhǎng)緩慢，此次網(wǎng)約車業(yè)務(wù)并購終止后，未來增長(zhǎng)難題何解？

股價(jià)較原計(jì)劃發(fā)行價(jià)降近六成

此次交易本身就存在一定的風(fēng)險(xiǎn)及爭(zhēng)議。

首先，兩家公司所處行業(yè)領(lǐng)域大相徑庭，跨界收購步子較大。

好利科技是一家電路保護(hù)元器件行業(yè)企業(yè)，從事熔斷器、自復(fù)保險(xiǎn)絲等過電流、過溫電路保護(hù)元器件業(yè)務(wù)。

上海嘉行主營(yíng)中高端用車長(zhǎng)租業(yè)務(wù)、短租業(yè)務(wù)、網(wǎng)約車、差旅接送業(yè)務(wù)等。當(dāng)年在全國(guó)設(shè)有100多家分公司，擁有車輛21,000余臺(tái)。其網(wǎng)約車業(yè)務(wù)主要通過“T3出行平臺(tái)”開展。

好利科技希望通過此次交易增加汽車租賃業(yè)務(wù)，快速切入交通運(yùn)輸服務(wù)領(lǐng)域。同時(shí)，公司希望以此促成上市公司與T3出行平臺(tái)的深度合作，并推動(dòng)上市公司與長(zhǎng)安、東風(fēng)、一汽三大主機(jī)廠商在新能源汽車領(lǐng)域的深度合作。

這種跨行業(yè)的融合能否達(dá)成預(yù)期效果，本就存在著一定風(fēng)險(xiǎn)。

其次，交易標(biāo)的溢價(jià)率較高。

當(dāng)時(shí)，上海嘉行100%股權(quán)的估值為13.90億元，較賬面凈資產(chǎn)增值11.41億元，增值率為457.19%。增值率較高，風(fēng)險(xiǎn)因而大增。

如此高的增值率是基于較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期。

一年半前，交易雙方的購買協(xié)議顯示。經(jīng)初步預(yù)測(cè)，2022年至2026年上海嘉行實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別不低于5,000萬元、10,000萬元、12,000萬元、15,000萬元和20,000萬元。

標(biāo)的能否如此高增長(zhǎng)不得而知。上海嘉行2020年還處于虧損狀態(tài)，2021年盈利突破1,100萬元，2022年前三季度盈利為2,488.18萬元。

如此高的預(yù)期如若實(shí)現(xiàn)，確實(shí)將大幅提升上市公司的盈利能力。好利科技2021年至2023的營(yíng)業(yè)收入在2.20億元至2.70億元之間，歸母凈利潤(rùn)在1,800萬元至3,050萬元之間。

交易終止的主要原因在于公司股價(jià)的波動(dòng)。

當(dāng)時(shí)，除2.50億元以現(xiàn)金支付外，還有5.07億元采用發(fā)行股份的方式來支付。計(jì)劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格為28.63元/股。若交易完成，交易對(duì)手對(duì)好利科技的持股比例將達(dá)8.83%。

彼時(shí)，好利科技股價(jià)還在30元/股之上，但隨著近年二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)，公司股價(jià)一路下行，最低一度探底至10.35元/股。公司最新股價(jià)還在12元/股附近，較原計(jì)劃的發(fā)行價(jià)已下滑了約58%。

此時(shí)，若再以定增方式購買股權(quán)，發(fā)行價(jià)要相應(yīng)大降，支付的股份也相應(yīng)大幅增加。變得不劃算了。

好利科技表示，由于交易籌劃歷時(shí)較長(zhǎng)，市場(chǎng)環(huán)境較籌劃之初發(fā)生較大波動(dòng)和變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，因而決定終止交易事項(xiàng)。

實(shí)控人被立案調(diào)查

交易價(jià)格只是原因之一，另一個(gè)重要的原因在好利科技實(shí)控人湯奇青身上。

2024年2月27日，好利科技公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司實(shí)際控制人、董事湯奇青立案。

對(duì)上海嘉行的收購正是湯奇青入主好利科技后主導(dǎo)的最重要的一次資本運(yùn)作。

• 2021年1月29日，好利科技控股股東由好利來控股有限公司變更為旭昇投資。
• 同年3月7日，好利來控股與湯奇青簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，好利來控股同意以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司364.73萬股股份（占公司總股本5.47%）轉(zhuǎn)讓給湯奇青。
• 同年5月18日，黃舒婷與東山投資簽署協(xié)議，東山投資受讓黃舒婷持有的旭昇投資100%股權(quán)。東山投資為湯奇青通過上海霖程企業(yè)管理有限公司100%控股的企業(yè)。

至此，好利科技實(shí)際控制人由鄭倩齡、黃舒婷變更為湯奇青。在湯奇青控股一年半后推進(jìn)了此次被終止的收購。

• 湯奇青，1969年生，曾任浙江天馬期貨經(jīng)紀(jì)有限公司期貨經(jīng)理、杭州聯(lián)夢(mèng)娛樂軟件有限公司市場(chǎng)部經(jīng)理、杭州聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司投資經(jīng)理、浙江錦繡園林綠化工程有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2021年3月至今，湯奇青任東山投資控股有限公司執(zhí)行董事。

因此，好利科技實(shí)控人被立案也一定程度上影響了交易雙方合作的繼續(xù)推進(jìn)。

好利科技日前對(duì)外表示，截至目前公司實(shí)際控制人、董事湯奇青尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就立案調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見或決定。本次立案調(diào)查事項(xiàng)系對(duì)湯奇青的調(diào)查，目前公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常開展。

此后，好利科技將面臨主營(yíng)業(yè)務(wù)如何增長(zhǎng)的難題。

好利科技主要產(chǎn)品為電子熔斷器和電力熔斷器，其中電子熔斷器主要應(yīng)用于家用電器、消費(fèi)類電子產(chǎn)品和汽車電子等領(lǐng)域；電力熔斷器主要應(yīng)用于光伏、儲(chǔ)能、風(fēng)電、新能源汽車、工業(yè)、通信IDC等領(lǐng)域。

下游不論是光伏、風(fēng)電以及儲(chǔ)能市場(chǎng)，還是新能源汽車及充電樁市場(chǎng)，都是近年來高速發(fā)展的行業(yè)。但這種高速發(fā)展卻未體現(xiàn)在好利科技身上。

好利科技常年業(yè)務(wù)規(guī)模偏小。公司2014年上市首年?duì)I業(yè)收入已是1.73億元，到2023年，營(yíng)收2.69億元，未有明顯增長(zhǎng)。上市首年的歸母凈利潤(rùn)3,484.78萬元，去年只有1,813.70萬元。

今年一季度好利科技營(yíng)業(yè)收入6,515.25萬元，歸母凈利潤(rùn)605.80萬元。

因此，尋找新的增長(zhǎng)動(dòng)能是好利科技長(zhǎng)期以來的目標(biāo)和難題。

好利科技表示，交易的終止不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，也不會(huì)損害公司及中小股東利益。

好利科技同時(shí)承諾，自公告之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

好利科技有股東本計(jì)劃進(jìn)行減持。今年1月11日，公司股價(jià)還在18元/股上方時(shí)，持股比例5.42%的股東孫劍波計(jì)劃三個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過總股本的1%。奈何好利科技股價(jià)越走越低，減持時(shí)間已過，孫劍波未減持所持股份。

5月20日早盤，好利科技下跌2.61%，收于11.92元/股，最新市值22億元。