界面新聞記者 | 郭凈凈
5月20日，寧通信B（200468.SZ）低開，最終收跌9.88%，觸及跌停紅線，報收1.46元/股，市值3.14億元。至此，該公司已經(jīng)收到兩個跌停板，5月17日其最終觸及10%跌停線收盤。此前5月14日至5月16日，該股票也分別收跌0.98%、7.39%、4.26%。
股價走低背后，寧通信B近年來業(yè)績表現(xiàn)不佳，其股東們都“坐不住”了。昨日（5月19日），該公司發(fā)布《董事會關(guān)于對股東臨時提案不予提交股東大會審議事項說明的公告》。
公告顯示，5月17日，公司董事會收到何煒等13人以股東名義通過郵件方式遞交的《關(guān)于提請增加2023年寧通信年度股東大會臨時議案的通知》。該通知顯示，基于對公司未來發(fā)展的信心，何煒與其他流通股東（合計650萬股，占公司總股本3%）根據(jù)公司章程賦予的權(quán)利，正式提議在2024年5月28日召開的2023年度股東大會增加臨時議案《申請設(shè)立南京普天員工股權(quán)激勵及公司改革發(fā)展方案的計劃》。
上述13人股東提議：
- 一是，向大股東定向發(fā)行股份募集現(xiàn)金用于購買大股東非上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、配套融資轉(zhuǎn)板A股、并購的資本運作措施。
- 二是，大股東公告擬經(jīng)過在境外子公司，通過香港券商，利用部分出口創(chuàng)匯結(jié)余自留資金，以不超過3港元增持寧通信股權(quán)1000萬-2000萬股，作為今后股權(quán)激勵的備用股份。
- 三是，提出期權(quán)激勵方案，行權(quán)價 2.5 元-3.5 元，設(shè)置必要的經(jīng)營考核 KPI 指標，讓公司管理層和核心技術(shù)骨干通過股權(quán)激勵，把個人工作努力和企業(yè)發(fā)展命運緊密相連，實現(xiàn)雙向奔赴。
- 四是，短期內(nèi)可以先以年報評估值，等額置換部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入寧通信。
這些股東指出，如果臨時議案提請股東大會進行審議通過后，則授權(quán)董事會在24個月內(nèi)組織實施。如因不可抗力導(dǎo)致不可實施，則可再延長12個月。
寧通信B收到上述電子郵件后，本次股東大會的召集人公司董事會對提案人員主體資格以及《關(guān)于提請增加2023年寧通信年度股東大會臨時議案的通知》的內(nèi)容進行核查，認為根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年12月修訂）》的相關(guān)要求，何煒等提案人未全部提供有效的身份證明和持股證明，以及本人親筆簽名的提案函件或合法有效的書面授權(quán)委托書，公司董事會無法確認提出上述臨時議案的人員是否均是公司股東，臨時議案是否全部是由股東本人所提出，故需補充提交相關(guān)證明文件，為此公司董事會于2024年5月18日以電子郵件方式詳細回復(fù)何煒，要求何煒等提案人補充提供相關(guān)證明材料。
截至公告發(fā)出之日，公司董事會僅收到何煒提供的有效身份證明，但未收到持股證明，通過核查公司最新股東名冊，何煒持有公司股份1.44%。公司董事會未收到除何煒以外的其他人員提供的有效身份證明和持股證明，公司董事會無法確認滿足《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的“持有公司3%以上股份的股東”才具有的臨時提案資格。
另外，針對提案內(nèi)容，寧通信B指出，經(jīng)本次股東大會的召集人公司董事會核查后發(fā)現(xiàn)，該提案不符合相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件要求。
- 《關(guān)于提請增加2023年寧通信年度股東大會臨時議案的通知》中提出“1.向大股東定向發(fā)行股份募集現(xiàn)金用于購買大股東非上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、配套融資轉(zhuǎn)板 A股、并購的資本運作措施?！苯?jīng)公司董事會審核，該項臨時議案僅為框架性、戰(zhàn)略性論述，沒有明確議題或具體決議事項。
- 《關(guān)于提請增加2023年寧通信年度股東大會臨時議案的通知》中提出“2.大股東公告擬經(jīng)過在境外子公司，通過香港券商，利用部分出口創(chuàng)匯結(jié)余自留資金，以不超過3港元增持寧通信股權(quán)1000萬-2000萬股，作為今后股權(quán)激勵的備用股份?！苯?jīng)公司董事會審核，大股東是否增持公司股權(quán)，屬于大股東內(nèi)部決策事項，提案人提出的該項臨時議案，不屬于股東大會職權(quán)范圍。
- 《關(guān)于提請增加2023年寧通信年度股東大會臨時議案的通知》中提出“3.提出期權(quán)激勵方案，行權(quán)價2.5 元-3.5 元，設(shè)置必要的經(jīng)營考核KPI 指標，讓公司管理層和核心技術(shù)骨干通過股權(quán)激勵，把個人工作努力和企業(yè)發(fā)展命運緊密相連，實現(xiàn)雙向奔赴?！苯?jīng)公司董事會審核，該項臨時議案也僅為戰(zhàn)略性論述，沒有明確議題或具體決議事項。
- 《關(guān)于提請增加2023年寧通信年度股東大會臨時議案的通知》中提出“4.短期內(nèi)可以先以年報評估值，等額置換部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入寧通信?！苯?jīng)公司董事會審核，該項臨時議案也僅為戰(zhàn)略性論述，沒有明確議題或具體決議事項。
鑒于此，寧通信B決定對上述臨時提案不予提交股東大會審議。
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年12月修訂）》第二章第一節(jié)第2.1.6條規(guī)定，股東提出股東大會臨時提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；（二）超出提案規(guī)定時限；（三）提案不屬于股東大會職權(quán)范圍；（四）提案沒有明確議題或具體決議事項；（五）提案內(nèi)容違反法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定；（六）提案內(nèi)容不符合公司章程的規(guī)定。其中，提出臨時提案的股東，應(yīng)當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當向被委托股東出具書面授權(quán)文件。提出臨時提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達召集人。
對此，寧通信B相關(guān)人士對界面新聞表示，股東們提出的議案旨在幫助公司實現(xiàn)更好的業(yè)績，公司及管理層后續(xù)對股東的建議進行了深入分析和討論，并將結(jié)合自身實際情況制定出切實可行的發(fā)展計劃?！肮蓶|們的多項議案僅為框架性、戰(zhàn)略性論述，沒有明確議題或具體決議事項，故公司董事會予以駁回，這并不意味著公司不重視股東們的議案，我們歡迎股東們對公司的治理及經(jīng)營提供建議，以推動公司的持續(xù)發(fā)展?！?/p>
“本次議案，系對應(yīng)股東積極參與公司治理與經(jīng)營的行為，公司高度重視股東的意見，并且將這些建議作為后續(xù)管理和經(jīng)營的重要參考。我們與股東之間保持著順暢的溝通關(guān)系，這對公司的長遠發(fā)展至關(guān)重要?！鼻笆鰧幫ㄐ臖相關(guān)人士進一步對界面新聞指出，公司已與提交相關(guān)議案的股東們?nèi)粘＠锞捅３种己玫臏贤ā?/p>
作為國內(nèi)信息通信領(lǐng)域重要的產(chǎn)品及解決方案提供商之一，寧通信B是1997年就奔赴資本市場的由國務(wù)院國資委實控的老牌上市央企。
2024年一季度顯示，截至今年3月31日，這家上市公司的第一大股東是持股53.49%的中電國睿集團有限公司，第二大股東是持股1.44%的自然人股東何煒。截至2024年3月31日，寧通信B股東戶數(shù)是7657戶。
多年來，寧通信B發(fā)展情況堪憂。自2013年開始，寧通信B營業(yè)收入連年下滑，從2012年的26.68億元持續(xù)下滑至2023年的8.18億元，10年來收入規(guī)模跌了近七成。
這期間，寧通信B在盈虧線附近起伏徘徊，其中，公司2014年至2016年分別虧損2053.31萬元、1533.12萬元、506.38萬元，2017年、2018年兩年盈利轉(zhuǎn)正后，2019年再次虧1.69億元，2020年再次盈利2196.46萬元后，2021年、2022年、2023年寧通信B再次分別虧損1.39億元、4739.05萬元、1688.41萬元。2024年一季度，該公司營收仍同比下滑18.21%至1.46億元，繼續(xù)虧損547.3萬元。
這樣的經(jīng)營狀況下，Wind數(shù)據(jù)顯示，自1997年上市以來，寧通信B僅進行過一次現(xiàn)金分紅2580萬元。
“近兩年來公司正在努力轉(zhuǎn)型，經(jīng)營質(zhì)量明顯改善?！泵鎸Ξ斍肮景l(fā)展情況，寧通信B對界面新聞表示，公司持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，聚焦于信息通信領(lǐng)域，視頻會議、綜合布線、數(shù)據(jù)中心、智慧照明等產(chǎn)業(yè)發(fā)展良好；針對現(xiàn)有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，公司將積極拓展央企、金融等優(yōu)質(zhì)市場，推動創(chuàng)新和研發(fā)能力，提高公司核心競爭力；同時加強內(nèi)部管理，強化成本管控，努力提升經(jīng)營效益。