界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
7億元“賣子”合同落定后，華鼎股份（601113.SH）股價(jià)連續(xù)兩天走低。
7年前，華鼎股份以29億元的高價(jià)買下深圳市通拓科技有限公司（下稱“通拓科技”）100%股權(quán)，然而，由于超17億元的商譽(yù)減值，公司過(guò)去幾年業(yè)績(jī)?cè)馐苤貏?chuàng)，如今7億元將其賣出。接盤(pán)方華凱易佰（300592.SZ）幾乎耗盡所有賬面現(xiàn)金，將其納入旗下。
作為跨境電商大賣家，通拓科技曾一度風(fēng)光無(wú)限，但在遭遇亞馬遜平臺(tái)的整頓后，逐漸走向沉寂，目前尚未走出虧損。這筆所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，對(duì)于交易雙方來(lái)說(shuō)或是一個(gè)關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)。
29億元買、7億元賣
5月21日晚，華鼎股份發(fā)布公告稱，公司擬以7億元的價(jià)格向華凱易佰出售所持有的全資子公司通拓科技100%股權(quán)及主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，本次交易對(duì)價(jià)全部采用現(xiàn)金方式支付。通拓科技是華鼎股份旗下的跨境電商子公司，華鼎股份表示，本次資產(chǎn)出售是為了進(jìn)一步聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
華鼎股份與華凱易佰在2023年12月簽署了《合作框架協(xié)議》。如今，該筆交易合同正式簽訂意味著華鼎股份就此退出跨境電商賽道。
本次交易完成后，華鼎股份將不再持有通拓科技的股權(quán)，通拓科技將不再納入公司的合并報(bào)表范圍，最終對(duì)公司損益的影響以年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
通拓科技是華鼎股份跨境電商板塊重要子公司，為何會(huì)被賣掉？
作為跨境電商領(lǐng)域的老牌玩家，通拓科技在過(guò)去幾年經(jīng)歷了跨境電商行業(yè)的“冰與火”，也從繁榮走向沉寂。
通拓科技主要業(yè)務(wù)是以B2C為主、小型B2B為輔的跨境出口電商，主要通過(guò)Amazon、Walmart、AliExpress、Shopee、Lazada、ebay等第三方平臺(tái)店鋪運(yùn)營(yíng)，以及自建平臺(tái)、獨(dú)立站等模式，向國(guó)外C端消費(fèi)者提供產(chǎn)品。
正因?yàn)檫^(guò)度依賴第三方電商平臺(tái)，第三方平臺(tái)的政策變化對(duì)通拓科技跨境電商業(yè)務(wù)影響重大。
自2021年以來(lái)，受到跨境電商平臺(tái)稅務(wù)政策變化、平臺(tái)代扣代繳VAT政策開(kāi)始趨嚴(yán)影響，通拓科技多個(gè)品牌涉及的店鋪被亞馬遜暫停銷售，其捆綁的Paypal賬號(hào)也出現(xiàn)被凍結(jié)、劃扣事項(xiàng)?？缇畴娚虡I(yè)務(wù)遭到了沉重打擊。自此，通拓科技走向下坡路。
梳理華鼎股份近幾年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，通拓科技在2021年業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，如今依然在虧損泥潭中掙扎。2021年-2023年凈利潤(rùn)分別-6.15億元、-3.16億元、-8899.10萬(wàn)元。
再看華鼎股份，受國(guó)內(nèi)外環(huán)境及原控股股東資金占用、并購(gòu)?fù)ㄍ乜萍嫉扔绊?，公司近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，2021年-2023年凈利潤(rùn)分別為-6.07億元、4.29億元、1.60億元。公司表示，剝離掉跨境電商板塊后，將聚焦主營(yíng)錦綸長(zhǎng)絲業(yè)務(wù)發(fā)展。
不過(guò)，華鼎股份當(dāng)初是以29億元的價(jià)格拿下通拓科技，如今以7億元價(jià)格賣出，是否劃算？
本次交易選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。即通拓科技股東全部權(quán)益評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估結(jié)論為7.69億元，較通拓科技合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司所有者（股東）權(quán)益賬面價(jià)值評(píng)估增加526.43萬(wàn)元，增加幅度為0.69%。考慮標(biāo)的公司基準(zhǔn)日后分紅7000萬(wàn)元，經(jīng)雙方協(xié)商，確定通拓科技100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7億元。本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。
華鼎股份認(rèn)為，本次交易有利于上市公司專注主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，改善資產(chǎn)質(zhì)量、降低管理成本、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為公司業(yè)務(wù)拓展提供資金支持，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，也符合公司及全體股東的利益。
而對(duì)于買方華凱易佰來(lái)說(shuō)，7億元的現(xiàn)金交易，幾乎將賬面上的現(xiàn)金“掏空”。截至2024年一季度末，華凱易佰賬面上的貨幣資金為5.99億元，交易性金融資產(chǎn)0.95億元，合計(jì)6.94億元。
華凱易佰原主營(yíng)業(yè)務(wù)是為展館、展廳等大型室內(nèi)空間提供環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)綜合服務(wù)的文化創(chuàng)意企業(yè)。2021年，華凱易佰收購(gòu)易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)后，跨境出口電商業(yè)務(wù)成為公司主要業(yè)務(wù)。
對(duì)于該次交易，華凱易佰公告表示，收購(gòu)?fù)ㄍ乜萍伎梢猿浞职l(fā)揮供應(yīng)鏈和渠道端的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場(chǎng)占有率，產(chǎn)生規(guī)模優(yōu)勢(shì)，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
從股市的反應(yīng)來(lái)看，華鼎股份和華凱易佰的投資者們似乎都對(duì)這次交易持保留態(tài)度。自5月21日公告發(fā)布以來(lái)，華鼎股份的股價(jià)在隨后兩個(gè)交易日分別下跌了3.79%和3.41%；而華凱易佰的則分別為微漲0.72%和下跌2.64%。
巨額商譽(yù)減值嚴(yán)重“拖垮”業(yè)績(jī)
華鼎股份收購(gòu)?fù)ㄍ乜萍紩r(shí)，跨境出口電商行業(yè)正處于迅猛發(fā)展時(shí)期。
2017年巔峰時(shí)期，通拓科技年?duì)I收曾高達(dá)36億元。也正是在這一年，華鼎股份擬以29億元的價(jià)格將其納入囊中。彼時(shí)，通拓科技凈資產(chǎn)賬面值僅有10.05億元，該筆交易采用收益法評(píng)估的增值率達(dá)到188.64%。
對(duì)于該筆收購(gòu)，華鼎股份與通拓科技原股東廖新輝、鄒春元、天津通維投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“通維投資”）簽署了業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。通拓科技原股東承諾，在業(yè)績(jī)承諾期即2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)不低于2.00億元、2.80億元、3.92億元。
而實(shí)際上，通拓科技僅業(yè)績(jī)承諾期首年完成了業(yè)績(jī)目標(biāo)。2017年-2019年，通拓科技分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)2.02億元、2.21億元、2.97億元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為101.08%、78.98%、73.23%。
因2018年、2019年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，通拓科技原股東需向華鼎股份支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額1.89億元、2.49億元，對(duì)應(yīng)股份補(bǔ)償數(shù)量分別約為2016萬(wàn)股、3733萬(wàn)股。這些股份目前均已被回購(gòu)并注銷。值得一提的是，期間，通拓科技原股東曾因股份質(zhì)押而未及時(shí)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，收到監(jiān)管下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。
高溢價(jià)收購(gòu)隨之給華鼎股份帶來(lái)的是巨額的商譽(yù)減值。
由于通拓科技未完成業(yè)績(jī)承諾，華鼎股份在2018年-2021年期間分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)17.59億元，這也成為拖垮華鼎股份業(yè)績(jī)的“罪魁禍?zhǔn)住薄?019年-2021年三年時(shí)間，華鼎股份凈利潤(rùn)合計(jì)虧損超21億元，導(dǎo)致公司至今未分配利潤(rùn)仍為負(fù)數(shù)。
截至2023年末，華鼎股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末未分配利潤(rùn)為-9.23億元，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表期末未分配利潤(rùn)為-8.83億元，公司實(shí)收股本為11.04億元，公司未彌補(bǔ)虧損金額超過(guò)實(shí)收股本總額的三分之一。