文|野馬財經(jīng) 李非林 于婞
編輯|武麗娟
“你公司董事長(代行董事會秘書)宋慶先后以個人身體不適、不負(fù)責(zé)具體回函工作等為由拒絕實質(zhì)性溝通?！?月28日，深交所在對紫天科技(300280.SZ)的《關(guān)注函》中表示。
投資者感慨，這是“有史以來，上市公司最牛的董事長！”不過也有投資者表示，“不是第一，現(xiàn)在是第二牛！第一是美尚！”
來源：股吧
今年5月，有網(wǎng)絡(luò)傳聞，*ST美尚(300495.SZ)在回應(yīng)監(jiān)管調(diào)查時公開承認(rèn)造假，相關(guān)人員還已移民海外。不過*ST美尚5月8日晚間發(fā)布了澄清公告，表示相關(guān)媒體的報道嚴(yán)重與事實不符，存在故意誤導(dǎo)的嫌疑。目前公司與實際控制人保持正常聯(lián)系及溝通中，實控人王迎燕仍在中國境內(nèi)。
而此次紫天科技董事長被指不配合，也是和公司的業(yè)績有關(guān)。
紫天科技2023年報顯示，公司去年營收23.88億元，同比增長25.34%，歸母凈利潤-12.1億元，同比下降792.45%。但截至2023年前三季度，公司均屬盈利狀態(tài)。由于業(yè)績突然變臉，還是暴跌，5月6日，深交所對紫天科技下發(fā)了《年報問詢函》。
5月27日，紫天科技公告延期回復(fù)《年報問詢函》。并表示，鑒于年報問詢函涉及的相關(guān)核查工作較為繁重尚未完成，公司及年審會計師對年報問詢函相關(guān)問題均未能形成明確核查結(jié)論，公司無法在原定期限內(nèi)完成回復(fù)工作，為保證回復(fù)內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，公司將再次延期回復(fù)年報問詢函，預(yù)計將于2024年6月3日（星期一）前完成相關(guān)回復(fù)工作。
然而從深交所最新的問詢函中可以看到，除了紫天科技自述的“工作較為繁重”外，董事長也不太配合。
近三個月，紫天科技股價猛跌，較3月底高點46.9元/股，已跌超60%。截至5月29日，報收16.13元/股，跌幅12.34%，總市值26.14億元。
一個季度虧14億 一把虧掉10年利潤
按照紫天科技2023年季報和半年報顯示，2023年前三季度，紫天科技均屬盈利狀態(tài)，營收分別為6.92億元、7.35億元、8.63億元，歸母凈利潤分別為0.63億元、0.52億元，0.9億元，合計盈利約2.05元。而在第四季度，紫天科技卻一把虧損了14.15億元，因此，全年共計虧損12億元。
據(jù)wind數(shù)據(jù)，從2013年至2022年紫天科技?xì)w母凈利潤不到11億元，這也就是說，紫天科技一次巨虧已經(jīng)將其前10年累計的盈利全部虧完，照這么看，這種情況還是比較少見的。
基于此，紫天科技的業(yè)績報告一經(jīng)披露，即引來監(jiān)管火速關(guān)注。
深交所關(guān)指出，紫天科技未在規(guī)定期限內(nèi)披露2023年年度業(yè)績預(yù)告，且其在2023年年度報告中披露的各季度主要會計數(shù)據(jù)與其前期披露的2023年一季度、半年度、三季度報告存在重大差異，因此要求紫天科技按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計差錯更正，并全面自查其前期信息披露是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深交所還鄭重提醒紫天科技，鑒于《年報問詢函》中所涉事項可能對公司股票交易價格及投資者決策產(chǎn)生較大影響，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，紫天科技應(yīng)當(dāng)及時根據(jù)深交所要求對《年報問詢函》所涉事項作出解釋說明并提供相關(guān)備查文件及材料。
來源：紫天科技公告
值得注意的是，據(jù)紫天科技發(fā)布的2023年報中分季度主要會計數(shù)據(jù)顯示，各季度營收與前期公布季報、半年報的數(shù)據(jù)均對不上號，且歸母凈利潤也都變?yōu)榱颂潛p狀態(tài)。
來源：紫天科技公告
與此同時，紫天科技還收到了福建證監(jiān)局的警示函。警示函指出，紫天科技2023年出現(xiàn)大額虧損，且未及時披露2023年業(yè)績預(yù)告，公司時任董事長宋慶、會計工作負(fù)責(zé)人LIXIANG(李想）對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。故福建證監(jiān)局對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
對此，紫天科技回應(yīng)稱，后續(xù)杜絕類似事件的再次發(fā)生，該警示函不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。
紫天科技在公告指出，2023年業(yè)績虧損的主要原因主要有三點，一是大額計提了資產(chǎn)減值損失，二是受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)及行業(yè)各種因素的影響，2023 年公司銷售回款同比減少，年末公司基于謹(jǐn)慎性考慮加大計提了應(yīng)收款項的預(yù)期信用風(fēng)險損失。三是前三季度原本確認(rèn)的云服務(wù)收入3.4億元，經(jīng)審計確認(rèn)以凈額法剔除該部分收入及相關(guān)利潤。
而紫天科技提到的這筆資產(chǎn)減值損失，是其在第四季度突擊計提的一筆商譽減值，金額達(dá)6.46億元。該筆商譽主要來源于一起并購，2018年5月紫天科技斥資9.24億元收購北京億家晶視傳媒有限公司（簡稱“億家晶視”）70%股權(quán)，形成商譽7.46億元。
億家晶視的主營業(yè)務(wù)為商務(wù)樓宇視頻媒體的開發(fā)與運營。自成立以來專注于商務(wù)寫字樓視頻媒體運營，精準(zhǔn)覆蓋代表中國主流消費能力的都市上班族，影響家庭消費品類的購買決策者。其視頻媒體覆蓋全國31個城市的中高端商務(wù)樓宇，主要集中在北京、廣州、深圳等一線城市以及成都、重慶、長沙等最有價值和最具發(fā)展?jié)摿Φ某鞘小?/p>
2019年4月25日，已持有億家晶視70%股權(quán)的紫天科技再次斥資3.96億元收購九江市伍原匯錦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“伍原匯錦”）和古予舟合計持有的億家晶視剩余30%的股權(quán)，至此，紫天科技即持有億家晶視100%的股權(quán)。
據(jù)“界面新聞”報道，從2018年至2022年長達(dá)近5年的時間里，紫天科技從未對億家晶視計提大筆商譽減值。在樓宇業(yè)務(wù)大幅下滑超80%的狀態(tài)下，2022年紫天科技僅對億家晶視商譽減值了5860.07萬元。進(jìn)入2023年，從第一季度到第三季度，紫天科技也并未對億家晶視做出任何商譽減值，卻在2023年第四季度一下子巨額減值了6.46億元。
來源：紫天科技公告
此外，紫天科技還在2023年計提了信用減值，其中應(yīng)收賬款壞賬損失達(dá)6.1億元。
該兩筆資產(chǎn)減值及信用減值，使得紫天科技2023年將減少合并報表的利潤總額達(dá)12.5億元。
對于為何選擇在2023年第四季度計提該兩筆資產(chǎn)和信用減值，紫天科技僅在4月30日發(fā)布公告，表達(dá)對經(jīng)審計業(yè)績與前期披露的業(yè)績預(yù)期出現(xiàn)較大差異向廣大投資者致以誠摯的歉意。
涉嫌信披違規(guī)被立案
這已經(jīng)不是紫天科技第一次收到監(jiān)管關(guān)注函了，去年11月，紫天科技還曾因涉嫌信披違規(guī)被深交所立案調(diào)查。
2023年11月14日，紫天科技公告稱，公司及控股股東安常投資因涉嫌信息披露違法違規(guī)(控股股東股權(quán)凍結(jié)事項未及時披露)被立案。
緊接著，11月23日晚間，紫天科技又公告收到深交所監(jiān)管函，稱近期諸多投資者反映紫天科技對外聯(lián)系電話無法接通，并且公司長期未在互動易有效回復(fù)投資者有關(guān)公司經(jīng)營情況的提問。深交所已多次要求紫天科技按照法律法規(guī)做好投資者關(guān)系管理工作，但經(jīng)督促后，公司仍未就上述問題予以整改。因此發(fā)函提醒，要公司及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
根據(jù)紫天科技的公告，此次被立案，是控股股東股權(quán)凍結(jié)事項未及時披露。不過并未進(jìn)行具體的闡述。
據(jù)多家媒體報道，這可能與7個月前公司未及時披露股權(quán)凍結(jié)情況有關(guān)。
4月10日晚間，深交所對紫天科技下發(fā)關(guān)注函，要求核實并說明公司第一大股東安常投資持有的全部公司股份被凍結(jié)情況，并提醒紫天科技要認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。
4月18日晚間，紫天科技回函稱，公司控股股東安常投資累計被凍結(jié)股份數(shù)量為3350萬股，占其所持公司股份數(shù)量比例達(dá)到 100%，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
具體來看，凍結(jié)日期為2023年3月31日至2026年3月30日。凍結(jié)原因為申請人華融匯通資產(chǎn)管理有限公司認(rèn)為安常投資仍處于仲裁案件狀態(tài)中，而對安常投資所持全部股份申請了輪候凍結(jié)。
不過被監(jiān)管點名后，紫天科技很快處理了這一事項，與申請人解除“誤會”后，4月26日，安常投資公告部分股份解除了凍結(jié)，但仍有占公司總股本5.18%的股份被凍結(jié)。
值得注意的是，在2022年2月9日，紫天科技也收到深交所的監(jiān)管函，原因也是類似。2021年12月31日，安常投資持有紫天科技9.52%股份被司法凍結(jié)，但安常投資直至2022年1月25日才通過上市公司對外披露，違反了深交所相關(guān)規(guī)定。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣指出，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，控股股東股權(quán)被凍結(jié)，應(yīng)當(dāng)及時披露。根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第二十條，上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。股東股權(quán)被凍結(jié)可以比照該規(guī)定適用。
宋一欣律師還表示，上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高人員及其中介機(jī)構(gòu)等因虛假陳述等的證券欺詐行為導(dǎo)致證券投資者權(quán)益受損的，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。權(quán)益受損的證券投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。
成功轉(zhuǎn)型文化傳媒業(yè) 股價曾暴漲289%
因為同一個問題多次違規(guī)的紫天科技，并非資本市場的“新人”。
紫天科技原名南通鍛壓，成立于2002年3月，主營鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，還曾是國內(nèi)生產(chǎn)液壓機(jī)三大龍頭企業(yè)之一。
隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，2011年12月，南通鍛壓在深交所掛牌上市，挺入資本市場。
然而上市第二年，南通鍛壓業(yè)績就遭遇“滑鐵盧”，扣非凈利潤同比下滑59.35%。2013年和2014年處于虧損狀態(tài)，扣非凈利潤分別為-563.85萬元與-407.01萬元，與上市之前的預(yù)期相差甚遠(yuǎn)。
業(yè)績下滑的同時，南通鍛壓開始了資本運作。
2014年12月，南通鍛壓曾披露重組預(yù)案收購恒潤重工100%的股份，望進(jìn)入新興的新能源行業(yè)，但戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以失敗告終。緊接著，公司又開始引入文化傳媒行業(yè)。
2015年7月，南通鍛壓董事長、實控人郭慶打算以轉(zhuǎn)讓部分股份的形式引入新的戰(zhàn)略投資者，并提出辭職。2016年1月，公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤三家公司各100%股權(quán)，形成鍛壓設(shè)備和現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)的雙主業(yè)經(jīng)營。
2016年2月1日，郭慶將所持26.17%、18.52%和5%的股份分別轉(zhuǎn)讓給了安常投資、嘉謨資本、上海鏷月，其中安常投資出資8.38億元獲得26.17%股份，新晉成為第一大股東。
2017年7月，南通鍛壓以2.5億元的價格對橄欖葉科技100%股權(quán)進(jìn)行了收購，進(jìn)入到互聯(lián)網(wǎng)和廣告投放領(lǐng)域。2018年5月，其又收購了億家晶視70%的股權(quán)。并于2018年更名為紫天科技。
紫天科技去年主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)務(wù)，具體包括互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)和云服務(wù)業(yè)務(wù)。已經(jīng)完全剝離了曾經(jīng)的鍛壓設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。
在互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)和云服務(wù)的加持下，公司成功抓到了2023年的兩波熱度。一是年初ChatGPT大熱，紫天科技在2023年4月16日公告，稱要以自有及自籌資金1億設(shè)立全資子公司緣笙科技，該子公司專注于互聯(lián)網(wǎng)廣告、大數(shù)據(jù)等業(yè)務(wù)，將主要涉足于互聯(lián)網(wǎng)、傳媒廣告、大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域的機(jī)會。
再就是，去年10月游戲制作發(fā)行方INTINY工作室上線的一款《完蛋！我被美女包圍了！》的游戲爆火，彼時，紫天科技旗下河馬游戲宣布加盟第二部的制作。先是說要做《完蛋2！我被帥哥包圍了！》（暫定名），后又稱打造方向為《天吶！我被仙劍包圍了！》。
來源：河馬游戲公眾號
兩波大的熱度包圍之下，紫天科技也被投資者包圍了。2023年以來，其股價一路飆升，并在6月15日最高摸到了63.64元/股的歷史高價，較2023年年初上漲289%。后股價雖有回落，但隨著游戲的爆火，紫天科技又迎來第二波漲幅。
然而好景不長，在“潑天的富貴”剛剛接到手里之際，紫天科技就接連受到監(jiān)管關(guān)注和處罰。
今年1月2日，因控股股東股權(quán)凍結(jié)事項未及時披露，紫天科技收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，而后2月22日，又因變更審計機(jī)構(gòu)，收到深交所關(guān)注函，4月19日，又因稱將延期披露2023年年報和2024年一季報，并公告公司董秘和副總經(jīng)理漆夏宇辭職，被深交所責(zé)令詳細(xì)說明情況。
屋漏偏逢連夜雨，此前在三次披露 2023年季報半年報業(yè)績并無明顯問題的情況下，紫天科技2023年巨虧12億，仿佛一聲驚雷震動了資本市場，此次深交所及福建證監(jiān)局均出面問詢，官方關(guān)注可見一斑。
對于紫天科技董事長以身體不適為由，拒絕與深交所的溝通，你如何看待？