界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

兆訊傳媒（301102.SZ）分拆上市兩年后，變更控股股東。

5月27日晚間，兆訊傳媒的控股股東聯(lián)美控股（600167.SH）及其全資子公司沈陽華新聯(lián)美資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華新聯(lián)美”）與三六六移動(dòng)互聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三六六”）簽署《聯(lián)美量子股份有限公司及沈陽華新聯(lián)美資產(chǎn)管理有限公司與三六六移動(dòng)互聯(lián)科技有限公司關(guān)于兆訊傳媒廣告股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），聯(lián)美控股及華新聯(lián)美擬向三六六協(xié)議轉(zhuǎn)讓其分別持有的兆訊傳媒首發(fā)限售流通股21532.50萬股股份、217.50萬股股份，合計(jì)占兆訊傳媒總股本的75%。

兆訊傳媒表示，本次股份轉(zhuǎn)讓為同一控制人控制的不同主體之間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，雖然涉及兆訊傳媒控股股東的變更，但是未導(dǎo)致其實(shí)際控制人發(fā)生變更。本次交易完成后，三六六將成為兆訊傳媒的新控股股東。

在本次股份轉(zhuǎn)讓之前，收購人三六六的控股股東為國(guó)惠環(huán)保新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)惠新能源”），實(shí)際控制人為蘇素玉、蘇武雄、蘇冠榮、蘇壯強(qiáng)、蘇壯奇五人。同時(shí)，兆訊傳媒目前的控股股東為聯(lián)美控股，實(shí)際控制人也是上述五人。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，兆訊傳媒成為三六六持股75%的子公司，同時(shí)三六六是聯(lián)美控股間接持股100%的子公司。本次交易屬于聯(lián)美控股內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，是聯(lián)美控股對(duì)各子公司進(jìn)行重新定位，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和理順管理層級(jí)。

根據(jù)公告，本次股份轉(zhuǎn)讓中，三六六擬收購兆訊傳媒75%股份的收購價(jià)格為10.55元/股，總價(jià)款為22.95億元，資金來源為三六六自有資金和自籌資金。根據(jù)雙方約定，自交易所出具確認(rèn)意見書之日起30日內(nèi)，三六六向聯(lián)美控股及華新聯(lián)美支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

截至2023年年末，三六六的總資產(chǎn)為24.02億元，其中負(fù)債12.46億元。以該資產(chǎn)規(guī)?？矗宰杂匈Y金一次性支付本次股份轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款或許具有很大的壓力，或需自籌資金的援助。近三年，三六六在每個(gè)年度的營(yíng)業(yè)收入在2.4億元至2.5億元之間，不過營(yíng)業(yè)收入從2.08億元增長(zhǎng)至3.01億元。就在2023年度，三六六的凈利潤(rùn)超過了營(yíng)業(yè)收入。

兆訊傳媒在2021年至2023年的營(yíng)業(yè)收入在6億元附近波動(dòng)，但是歸母凈利潤(rùn)卻從2021年的2.41億元下降至后兩個(gè)年度的1.92億元和1.34億元。截至2023年末，兆訊傳媒總資產(chǎn)為44.39億元，貨幣資金有24.91億元。其中，首發(fā)上市所募集的資金凈額為19.04億元，截至2023年末余額還有10.13億元。

2018年7月30日，聯(lián)美控股公告，擬以初步定價(jià)23億元購買拉薩兆訊投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“拉薩兆訊投資”）、拉薩匯譽(yù)貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“拉薩匯譽(yù)”）、拉薩金寶利商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“金寶利”）、拉薩兆訊移動(dòng)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“拉薩兆訊移動(dòng)”）持有的兆訊傳媒100%的股份。其中，交易對(duì)方中拉薩兆訊投資、拉薩兆訊移動(dòng)是聯(lián)美控股實(shí)際控制人中蘇壯奇、蘇壯強(qiáng)100%控制的公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年11月，兆訊傳媒股權(quán)過戶完成。

2020年3月11日，聯(lián)美控股公告了分拆子公司兆訊傳媒至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案。兩年后，兆訊傳媒完成了分拆上市過程。2022年3月，兆訊傳媒以39.88元/股的首發(fā)價(jià)格發(fā)行了5000萬股新股，并在創(chuàng)業(yè)板上市。

截至2024年5月27日披露本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)公告時(shí)，兆訊傳媒上市已滿兩年，當(dāng)日股票收盤價(jià)為13.27元/股，按總股本2.90億股計(jì)算，總市值為38.48億元。其中，聯(lián)美控股及華新聯(lián)美持有的75%股份市值約為28.86億元。

聯(lián)美控股和華新聯(lián)美所持兆訊傳媒的股份均為首發(fā)限售流通股。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定：“上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；（二）法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、本規(guī)則以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)控股股東、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票首次公開發(fā)行并上市時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)承諾遵守前款規(guī)定。轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或者受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月后，可豁免遵守本條第一款規(guī)定”。

兆訊傳媒表示，截至公告披露日，其上市時(shí)間已超過十二個(gè)月，且本次股份轉(zhuǎn)讓雙方受同一實(shí)際控制人控制，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，因此本次股份轉(zhuǎn)讓符合限售規(guī)定。