界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

擬斥資8.8億元現(xiàn)金，以超過兩倍的溢價(jià)將關(guān)聯(lián)方近60%股權(quán)一攬子收入囊中，繼界面新聞發(fā)文質(zhì)疑后，百洋醫(yī)藥（301015.SZ）此舉也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。對(duì)此，深交所要求其說明是否存在通過虛高估值向?qū)κ址捷斔屠娴那樾?，以及是否存在以高業(yè)績承諾做高收購價(jià)格的情形。

5月31日晚間，百洋醫(yī)藥收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的一紙關(guān)注函，問題直指間接收購百洋制藥的必要性、百洋制藥估值的合理性、是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形等。

面對(duì)監(jiān)管的發(fā)問，百洋醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司會(huì)按照交易所的要求進(jìn)行回復(fù)，屆時(shí)以公告為準(zhǔn)。

間接收購引質(zhì)疑

5月21日，界面新聞發(fā)布《大手筆關(guān)聯(lián)并購！百洋醫(yī)藥擬斥8.8億收購百洋制藥60%股權(quán)》一文指出，為延伸醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，百洋醫(yī)藥打算斥資8.8億元現(xiàn)金，收購關(guān)聯(lián)方上海百洋制藥股份有限公司（簡稱“百洋制藥”）60.199%。不過，百洋醫(yī)藥也要為此付出至少超兩倍的溢價(jià)。

具體收購包括：

• 以4.94億元收購百洋醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（下稱“百洋集團(tuán)”）持有青島百洋投資集團(tuán)有限公司（下稱“百洋投資”）100%的股權(quán)；
• 以8856.86萬元收購百洋集團(tuán)持有青島百洋伊仁投資管理有限公司（下稱“百洋伊仁”）100%的股權(quán)；
• 以629.564萬元收購百洋集團(tuán)持有北京百洋康合科技有限公司（下稱“百洋康合”）40%的股權(quán)；
• 以7591.38萬元收購百洋集團(tuán)持有百洋制藥4.752%的股權(quán)；
• 以1.90億元收購青島匯鑄百洋健康產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“匯鑄百洋”）持有百洋制藥11.918%的股權(quán)；
• 以2468.16萬元收購青島菩提永和投資管理中心（有限合伙）（下稱“菩提永和”）持有百洋制藥的1.545%股權(quán)。

本次交易完成后，百洋醫(yī)藥將控制百洋制藥61.794%股權(quán)，直接或間接方式持有百洋制藥共60.199%的股權(quán)，成為百洋制藥的控股股東。同時(shí)，百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁、百洋康合將被納入百洋醫(yī)藥合并報(bào)表范圍。

從上述收購不難看出，百洋醫(yī)藥為收購百洋制藥60.199%股權(quán)，并非全部通過百洋制藥的直接股東收購，而是通過收購百洋投資、百洋伊仁、百洋康合的股權(quán)進(jìn)而間接持有百洋制藥的股權(quán)。

這一蹊蹺操作也引發(fā)了深交所的關(guān)注，要求百洋醫(yī)藥說明上述交易方案設(shè)置的原因，收購百洋投資、百洋伊仁、百洋康合股權(quán)的必要性，間接收購部分百洋制藥股份是否對(duì)收購價(jià)格產(chǎn)生影響及其影響金額。

公開資料顯示，百洋醫(yī)藥總部位于山東青島，2021年6月登陸創(chuàng)業(yè)板，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)提供商業(yè)化整體解決方案，涵蓋醫(yī)藥產(chǎn)品的品牌運(yùn)營、批發(fā)配送及零售三個(gè)板塊。截至一季度末，百洋集團(tuán)持股70.22%，實(shí)控人付鋼持股38.64%。

作為上市迄今以來的最大一筆收購，百洋醫(yī)藥將目標(biāo)鎖定為關(guān)聯(lián)方百洋制藥。資料顯示，百洋制藥專注于中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括肝病領(lǐng)域獨(dú)家中成藥品種扶正化瘀，以緩控釋制劑技術(shù)為核心的二甲雙胍、硝苯地平、塞來昔布等高端制劑。

從業(yè)績來看，百洋制藥近年來營收、凈利潤均呈現(xiàn)正向增長，且毛利率高達(dá)60%以上，預(yù)計(jì)今年實(shí)現(xiàn)營收9.28億元，凈利潤1.48億元。

在百洋醫(yī)藥看來，通過收購百洋制藥，可以將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到上游醫(yī)藥制造業(yè)，覆蓋醫(yī)藥生產(chǎn)制造和商業(yè)化的業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提升公司在醫(yī)藥行業(yè)的競爭力。

利益輸送？

不過，為了將百洋制藥這塊“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”收入上市公司，百洋醫(yī)藥要付出至少超兩倍的溢價(jià)。

評(píng)估報(bào)告顯示，標(biāo)的公司百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評(píng)估增值率分別高達(dá)249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其中，百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評(píng)估增值率較高系其投資的百洋制藥評(píng)估增值較高，導(dǎo)致其各自的總資產(chǎn)增值率較高所致。

即便如此，以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評(píng)估，百洋制藥股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值16.37億元，也較公司凈資產(chǎn)4.68億元增值了11.69億元，增值率達(dá)249.68%。

對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合各標(biāo)的公司的評(píng)估過程、重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)的選擇依據(jù)、計(jì)算過程等，補(bǔ)充說明各標(biāo)的公司估值的合理性，以及是否存在通過虛高估值向交易對(duì)手方輸送利益的情形，并充分提示標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，2023年5月，百洋制藥剛剛通過向百洋集團(tuán)等9名交易方換股吸收合并其合計(jì)持有的青島百洋制藥有限公司（下稱“青島百洋”）93.333%股權(quán)。

以2022年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，百洋制藥股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為6.68億元，增值率135.19%；青島百洋股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為3.51億元，增值率233.32%。經(jīng)計(jì)算，百洋制藥模擬合并青島百洋（93.333%股權(quán)）后的公司評(píng)估值為9.96億元。

也就是說，短短一年半之后，百洋制藥的整體估值再次增長了超過6億元，增幅超64%。

針對(duì)兩次評(píng)估值主要差異原因，百洋醫(yī)藥解釋為系百洋制藥盈利水平增加、百洋制藥凈資產(chǎn)規(guī)模提升、折現(xiàn)率調(diào)整。對(duì)此，深交所要求公司分別說明前述三項(xiàng)原因?qū)е碌谋敬卧u(píng)估值和前次評(píng)估值的差異值金額和測(cè)算過程，并進(jìn)一步說明百洋制藥本次估值的合理性。

此外，本次交易對(duì)手方百洋集團(tuán)還進(jìn)行了業(yè)績對(duì)賭承諾。百洋集團(tuán)承諾，百洋制藥2024年度、2025年度和2026年度分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.44億元、1.72億元、2.15億元，業(yè)績補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償。

業(yè)績承諾觸發(fā)條件包括：百洋制藥2024年度的實(shí)際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾凈利潤的80%；百洋制藥業(yè)績承諾期內(nèi)2025年度與2024年度的實(shí)際凈利潤合計(jì)數(shù)未達(dá)到該兩個(gè)年度承諾凈利潤合計(jì)數(shù)的80%；百洋制藥2026年度、2025年度與2024年度的實(shí)際凈利潤合計(jì)數(shù)未達(dá)到該三個(gè)年度承諾凈利潤合計(jì)數(shù)的100%。

需要注意的是，百洋制藥2024年至2026年的預(yù)測(cè)凈利潤分別為1.48億元、1.77億元、2.22億元，均高于業(yè)績承諾的標(biāo)準(zhǔn)。

對(duì)此，深交所要求公司說明業(yè)績補(bǔ)償金額的具體測(cè)算過程，各年度承諾凈利潤低于預(yù)測(cè)凈利潤的原因及合理性，是否存在以高業(yè)績承諾做高收購價(jià)格的情形，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，說明前述觸發(fā)條件與“實(shí)際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾凈利潤的100%立即觸發(fā)當(dāng)年度補(bǔ)償義務(wù)”的情形存在的差異，并分析說明前述觸發(fā)條件設(shè)置的合理性，是否可能存在損害上市公司利益的情形。