文 | 杠桿游戲 張銀銀

編輯 | 欣欣然

還記得4月末的時(shí)候，天齊鋰業(yè)業(yè)績暴雷，曾遭遇開盤即跌停的情況。

事情還在發(fā)酵，一方面股價(jià)持續(xù)走低；一方面，業(yè)績暴雷背后，前些年“豪賭”入股的全球第二大鋰開采商智利化工礦業(yè)公司（下文簡稱“智利化工礦業(yè)（SQM）”）將被智利政府國有化。

事情其實(shí)傳聞已久。這一次，當(dāng)?shù)貢r(shí)間2024年5月31日，智利化工礦業(yè)（SQM）與智利國家銅業(yè)公司（Codelco）簽訂協(xié)議并成立合資公司，2025年起合資公司70%營業(yè)利潤率將歸智利政府。

天齊鋰業(yè)近期披露了這一消息。

如果協(xié)議落實(shí)，天齊鋰業(yè)的權(quán)益未來能不能得到有效保障，是個(gè)問題——比如天齊鋰業(yè)在SQM的投資收益及分紅，甚至導(dǎo)致需要對該投資做計(jì)提減值準(zhǔn)備。

天齊鋰業(yè)對此提出了申訴，欲阻止智利化工礦業(yè)（SQM）的國有化。

事情能否有轉(zhuǎn)機(jī)？

1、智利化工礦業(yè)（SQM）國有化來龍去脈

事情要回到2018年。

當(dāng)年，天齊鋰業(yè)投資40.66億美元購買了智利化工礦業(yè)（SQM）23.77%的股權(quán)，成為其第二大股東。截至目前，持有SQM合計(jì)約22.16%的股權(quán)。

當(dāng)時(shí)這一收購震驚國內(nèi)外，被稱為蛇吞象。為了完成這筆交易，天齊鋰業(yè)向中信銀行牽頭的境內(nèi)外銀團(tuán)共借款35億美元，沉重的債務(wù)后來讓天齊鋰業(yè)亞歷山大。

天齊鋰業(yè)只能向IGO讓渡澳洲格林布什的股權(quán)，使得天齊鋰業(yè)在澳洲業(yè)務(wù)中的定價(jià)權(quán)大大下降，最終在今（2024）年一季度出現(xiàn)超40億元的巨虧，引發(fā)關(guān)注。

過去幾年，汽車電動(dòng)化、鋰礦的價(jià)格上漲，曾讓天齊鋰業(yè)大賺。隨著鋰礦價(jià)格的下滑，天齊鋰業(yè)也開始承壓。

禍不單行，如今這個(gè)“鐵飯碗”也有保不住的風(fēng)險(xiǎn)。

2023年12月27日，天齊鋰業(yè)參股公司智利化工礦業(yè)（SQM）與智利國家銅業(yè)公司（Codelco）就2025年至2060年期間阿塔卡馬鹽湖的運(yùn)營和開發(fā)，達(dá)成了不具有法律約束力的 Memorandum of Understanding（下文簡稱“《諒解備忘錄》”）。

《諒解備忘錄》是一項(xiàng)框架協(xié)議，雙方希望在此基礎(chǔ)上建立合作伙伴關(guān)系，與社區(qū)和諧相處，以可持續(xù)的方式在阿塔卡馬鹽湖生產(chǎn)高質(zhì)量的鋰產(chǎn)品。

為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，智利化工礦業(yè)（SQM）與智利國家銅業(yè)公司（Codelco）將基于雙方的合作關(guān)系設(shè)立一家合營公司。

按照當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，合營公司將負(fù)責(zé)智利化工礦業(yè)（SQM）目前從智利政府經(jīng)濟(jì)部下屬的生產(chǎn)促進(jìn)局（Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile，下文簡稱“Corfo”）租賃的阿塔卡馬鹽湖地區(qū)礦權(quán)開采配額，并將負(fù)責(zé)項(xiàng)目的執(zhí)行和全球鋰的銷售。

智利化工礦業(yè)（SQM）在公告中提到該合作關(guān)系，將允許在“當(dāng)前將于2030年到期的智利化工礦業(yè)（SQM）與Corfo的租賃合同”和“Codelco在2031年至2060年的租賃合同”之間進(jìn)行有效過渡。

相關(guān)前提條件杠桿游戲就不多說。按照計(jì)劃，2024年3月底與智利國家銅業(yè)公司（Codelco）簽署正式協(xié)議。后推遲到2024年5月31日——也就是此次簽署的時(shí)間。

到了2024年5月31日，智利化工礦業(yè)（SQM）與智利國家銅業(yè)公司（Codelco）簽署了《合伙協(xié)議》。

按照協(xié)議，擬通過將Codelco之子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQMSala（以下簡稱“合營公司”）的方式，建立合作伙伴關(guān)系，以開發(fā)SQM目前從Corfo租賃的阿塔卡馬鹽湖地區(qū)開采及生產(chǎn)鋰、鉀及其他產(chǎn)品的活動(dòng)和后續(xù)銷售（直接或通過合營公司子公司或代表處進(jìn)行）。

根據(jù)智利化工礦業(yè)（SQM）披露的《合伙協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容，該協(xié)議的簽署不構(gòu)成與天齊鋰業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

若此，天齊鋰業(yè)虧大了。

2、對天齊鋰業(yè)的影響

天齊鋰業(yè)對此做了披露說明。

首先總的來說，根據(jù)智利化工礦業(yè)（SQM）于2024年5月31日披露的《SQM與Codelco簽署合伙協(xié)議之公告》，目前無法確定執(zhí)行《合伙協(xié)議》可能帶來的財(cái)務(wù)影響。

《合伙協(xié)議》相關(guān)的交易預(yù)計(jì)將在2025年1月1日或之后完成，因此預(yù)計(jì)其不會(huì)對天齊鋰業(yè) 2024年度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成重大影響。

如果《合伙協(xié)議》約定的先決條件滿足后生效實(shí)施，一方面合營公司在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的配額可能將增加并延長期限，另一方面智利國家銅業(yè)公司（Codelco）將按照《合伙協(xié)議》約定分配合營公司的利潤。

由于所獲取的信息有限，截至目前天齊鋰業(yè)無法確定上述事項(xiàng)疊加后對其持有SQM股權(quán)應(yīng)享有的投資收益及分紅金額的影響。

在2023年報(bào)時(shí)點(diǎn)，天齊鋰業(yè)基于當(dāng)時(shí)掌握的信息和相關(guān)假設(shè)，對智利化工礦業(yè)（SQM）進(jìn)行了減值測試，結(jié)果顯示SQM在2023年報(bào)時(shí)點(diǎn)不存在減值情形。

該司會(huì)繼續(xù)密切關(guān)注SQM的更新信息，并及時(shí)從財(cái)務(wù)角度進(jìn)行相應(yīng)的謹(jǐn)慎評估。

詳細(xì)說來：

1）該交易應(yīng)履行的決策程序尚待進(jìn)一步確認(rèn)。這一點(diǎn)很好理解，杠桿游戲不多說。

2）交易可能無法完成的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)智利化工礦業(yè)（SQM）公告，合營公司的成立尚需滿足一系列先決條件，包括：取得智利國內(nèi)外反壟斷機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，完成與土著社區(qū)的磋商程序，以及 CMF 不接受公司全資子公司天齊智利提出的需在SQM股東大會(huì)上以三分之二投票權(quán)批準(zhǔn)交易的請求。

此外，合營公司與Corfo需簽訂以下合同作為前提：

（1）在2025年至2030年間增加合營公司在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的授權(quán)生產(chǎn)配額；

（2）確立2031年至2060年間在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的權(quán)利。由此可見，該交易是否能完成仍存在一定的不確定性。由于SQM在阿塔卡馬鹽湖鋰業(yè)務(wù)的開采經(jīng)營權(quán)將于2030年到期，如果該交易無法完成且后續(xù)無更好的替代方案，且SQM未能及時(shí)取得阿塔卡馬鹽湖開采鋰的新配額，SQM在阿塔卡馬鹽湖的鋰業(yè)務(wù)將可能無法繼續(xù)開展。

根據(jù)該部分業(yè)務(wù)所占其營業(yè)收入和利潤的比例，SQM的經(jīng)營業(yè)績將受到重大影響，從而對公司在SQM的投資收益造成負(fù)面影響。

3）智利化工礦業(yè)（SQM）喪失其核心鋰業(yè)務(wù)控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

4）SQM鋰業(yè)務(wù)收益受到影響進(jìn)而影響公司投資回報(bào)和經(jīng)濟(jì)利益的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)SQM的公告，盡管《合伙協(xié)議》約定，SQM將與智利政府經(jīng)濟(jì)部下屬的生產(chǎn)促進(jìn)局（Corfo）簽署修訂后的Corfo-SQM合同，在2030年前增加30萬噸碳酸鋰當(dāng)量（LCE）的生產(chǎn)配額，但該部分生產(chǎn)配額是否能夠全額達(dá)成以及可能帶來的經(jīng)濟(jì)效益存在一定的不確定性；

疊加該交易完成后，合營公司未來2031年至2060年增加鋰業(yè)務(wù)配額可能對應(yīng)的成本具有不確定性，且智利國家銅業(yè)公司（Codelco）將獲得SQM在智利阿塔卡馬鹽湖 50%以上的權(quán)益，SQM 未來收益變化可能減少，進(jìn)而影響天齊鋰業(yè)在SQM的投資收益及分紅，可能導(dǎo)致需要對該投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。

天齊鋰業(yè)表示，會(huì)繼續(xù)密切關(guān)注SQM的更新信息，并及時(shí)從財(cái)務(wù)、商業(yè)、法律和治理等角度進(jìn)行相應(yīng)的謹(jǐn)慎評估。

5）參與SQM公司治理的權(quán)益受到影響的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)先前的投資協(xié)議，天齊鋰業(yè)可向智利化工礦業(yè)（SQM）董事會(huì)委派三名獨(dú)立董事。

根據(jù)SQM披露的《合伙協(xié)議》，杠桿游戲注意到，SQM擬將與業(yè)務(wù)相關(guān)但截至目前不屬于SQMSalar的資產(chǎn)、合同、員工和資源轉(zhuǎn)移至 SQM Salar……

在此情形下，不排除天齊鋰業(yè)派出董事，在SQM股份公司層面的合法權(quán)利和監(jiān)督力將被削弱，從而使得其作為其第二大股東或包括其他中小股東的權(quán)益，不能得到有效保障。

3、申訴欲阻止智利化工礦業(yè)（SQM）國有化

智利化工礦業(yè)（SQM）是全球重要的鉀、鋰等產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，其總部位于智利圣地亞哥，目前于美國紐約證券交易所及智利圣地亞哥證券交易所上市。

SQM 擁有智利阿塔卡馬鹽湖的采礦經(jīng)營權(quán)，阿塔卡馬鹽湖含鋰濃度高、儲(chǔ)量大、開采條件成熟、經(jīng)營成本低，是全球范圍內(nèi)稟賦十分優(yōu)越的鹽湖資源，為全球鋰產(chǎn)品重要的產(chǎn)區(qū)。

此次《諒解備忘錄》簽署并披露后，為獲取更加公開、透明且充分的信息，天齊鋰業(yè)向SQM發(fā)出了召開信息性股東大會(huì)的要求，SQM于2024年3月21日舉行信息性股東大會(huì)并就此次股東大會(huì)的內(nèi)容進(jìn)行了公告。

2024年3月28日，天齊鋰業(yè)再次提請SQM召開新的臨時(shí)股東大會(huì)，討論并投票表決《諒解備忘錄》所載之交易。

SQM于2024年4月24日召開了特別股東大會(huì)，討論該《諒解備忘錄》所載之交易。

此外，SQM于2024年4月10日發(fā)布公告稱，SQM董事會(huì)決定不就與智利國家銅業(yè)公司（Codelco）的合作交易進(jìn)行股東投票，原因是：

1）截止到目前為止，尚未有與Codelco 交易相關(guān)的合作協(xié)議或最終法律架構(gòu)有待批準(zhǔn)；

2）基于SQM此前向智利證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)金融市場委員會(huì)(CMF)做出咨詢，根據(jù)CMF在2024年2月29日編號為27980的函件所述, 由公司董事會(huì)批準(zhǔn)此類交易而不是由股東批準(zhǔn)，將是適當(dāng)?shù)摹?/p>

天齊鋰業(yè)聘請了三位智利當(dāng)?shù)胤蓪W(xué)教授/法律專家就SQM與Codelco擬成立合營公司一事的相關(guān)審議程序是否合規(guī)進(jìn)行論證。

經(jīng)論證，三位法律學(xué)教授/法律專家一致認(rèn)為，根據(jù)智利當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，前述SQM與Codelco之間的交易應(yīng)當(dāng)由SQM特別股東大會(huì)審批。

2024年5月21日，天齊鋰業(yè)委托智利律師向智利證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)金融市場委員會(huì)(CMF)，提交了請求：

要求SQM就與Codelco達(dá)成上述交易一事，召集特別股東大會(huì)或者采取CMF認(rèn)為必要的所有其他預(yù)防或糾正措施的申請，并附上了上述法律學(xué)教授/法律專家的相關(guān)報(bào)告。

CMF已經(jīng)就天齊鋰業(yè)的申請，以及召開股東大會(huì)的要求通知了SQM，并要求其于2024年6月3日之前給予回復(fù)。

截至北京時(shí)間6月4日18點(diǎn)，杠桿游戲注意到天齊鋰業(yè)沒有相關(guān)回復(fù)或反饋的公告披露。

天齊鋰業(yè)表示，會(huì)持續(xù)跟進(jìn)SQM就公司提交給CMF相關(guān)訴求給出的回復(fù)、及CMF給出的最終結(jié)果，并將在法律允許的范圍內(nèi)全面評估，不排除考慮在確保作為其股東利益得到保障的前提下可能采取的行動(dòng)。

不知道上述行動(dòng)會(huì)否有好的結(jié)果，期待好運(yùn)。