界面新聞記者 | 郭凈凈
6月6日，先河環(huán)保(300137.SZ)一字跌停，截至收盤跌20%，股價報3.68元/股。
前一晚（6月5日），該公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查。先河環(huán)保表示，在立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會的調(diào)查工作，并嚴格按照相關法律法規(guī)要求履行信息披露義務。
6月6日，界面新聞致電先河環(huán)保證券部；被問及此次立案調(diào)查涉及哪些事宜時，該公司相關人士回復稱，目前還未了解具體所涉事項，公司也是才收到立案告知書。
先河環(huán)保于2010年11月上市，目前是集環(huán)境監(jiān)測、環(huán)境管理、環(huán)境治理為一體的綜合服務商。2019年，該公司業(yè)績達到上市后的高峰，當年實現(xiàn)歸母凈利潤2.63億元。此后便走上下坡路，2020年至2023年其歸母凈利潤分別為1.34億元（同比下滑48.92%）、7121.41萬元（同比下滑46.92%）、-1.35億元、-1.24億元。2024年一季度，凈利同比再扭虧為盈至833.99萬元。
公司經(jīng)營情況出現(xiàn)危機，先河環(huán)保創(chuàng)始人李玉國有了“退意”。2022年5月，先河環(huán)保當時的控股股東、實際控制人李玉國擬將其持有先河環(huán)保5,667,480股股份（占公司股份總數(shù)的1.04%，占公司剔除回購股份后總股數(shù)的1.06%）轉讓給清利新能源，并將其持有的先河環(huán)保51,869,478股股份（占公司股份總數(shù)的9.51%，占公司剔除回購股份后總股數(shù)的9.67%）的表決權、提案權等非財產(chǎn)性權利全權委托給清利新能源行使。相關安排完成后，清利新能源將成為上市公司控股股東，張菊軍將成為實際控制人。
2022年5月13日，先河環(huán)?；貜蜕罱凰P注函透露，面對當前急劇變化的外部環(huán)境和公司的發(fā)展瓶頸，李玉國“日漸覺得在帶領公司進一步發(fā)展方面力有不逮”，希望能為公司引入新的實控人，并由新的實控人為公司發(fā)展注入新的活力；同時，近年來，李玉國因個人需求等原因曾向相關方進行相對大額的借款，為償還有關的借款，其亦需要將所持的公司股份進行一定程度的變現(xiàn)。同年7月，公司進一步回復稱，張菊軍希望通過取得上市公司控制權，借助其在新能源領域的積累開拓環(huán)保領域的新業(yè)務模式，優(yōu)化上市公司管理及資源配置。
據(jù)公司介紹，彼時，截至2022年5月13日公告日，李玉國共持有公司68,658,409股股份，其中2,000萬股股份現(xiàn)處于質(zhì)押狀態(tài)、2,512.8萬股股份處于被司法凍結狀態(tài)（存在民間借貸糾紛）、51,493,807股股份為董事任職鎖定股份（占李玉國上年度末持有公司股份總數(shù)的75%）。
然而，清利新能源、張菊軍入主后，先河環(huán)保經(jīng)營情況并未改善。2023年6月，該公司披露，其控股股東清利新能源累計被凍結股份數(shù)量為5,667,840股，占其所持公司股份比例100%，占公司總股本比例1.04%。本次股份凍結系清利新能源與山東華保商業(yè)保理有限公司之間債務糾紛所致。
2024年1月，張菊軍決定戰(zhàn)略收縮，通過出售清利新能源控制權，將公司（先河環(huán)保）從自身產(chǎn)業(yè)體系剝離出去。當時公告顯示，清利新能源的股東約定分別將其持有的清利新能源股權轉讓給山東微網(wǎng)新能源有限公司（簡稱“山東微網(wǎng)”）；股權結構變更后，原實際控制人張菊軍已不再實際控制清利新能源，因此張菊軍不再是先河環(huán)保實際控制人；李建坤為山東微網(wǎng)的實際控制人。
1月31日，先河環(huán)?；貜完P注函稱，“考慮到自身精力有限，張菊軍決定戰(zhàn)略收縮”。經(jīng)向山東微網(wǎng)實控人李建坤訪談，李建坤具有謀求公司控制權的意圖；李建坤致力于新能源產(chǎn)業(yè)的投資與發(fā)展，與張菊軍系朋友關系，在了解到張菊軍想要退出先河環(huán)保后，李建坤就考慮并決定收購清利新能源，希望依托上市公司平臺實現(xiàn)環(huán)保與新能源的戰(zhàn)略結合。
對此，先河環(huán)保創(chuàng)始人李玉國并不贊同。根據(jù)李玉國于2024年1月16日出具的《回復函》，他表示：“本人從未與山東微網(wǎng)或其實控人之間簽署任何形式的一致行動協(xié)議，亦不清楚山東微網(wǎng)收購上市公司的具體計劃，本人不同意與山東微網(wǎng)實控人建立一致行動關系并共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定?！?/p>
隨后先河環(huán)保4月10日公告顯示，清利新能源股東已解除與山東微網(wǎng)于2024年1月簽署的股權收購協(xié)議，并與姚國瑞等簽署新股權收購協(xié)議，擬將所持清利新能源全部股權轉讓給姚國瑞，交易完成后姚國瑞將直接持有清利新能源100%股權。
此外，李玉國與姚國瑞于4月6日簽署合作框架協(xié)議、股份轉讓協(xié)議，兩方隨后與清利新能源簽署補充協(xié)議，李玉國擬分兩次向姚國瑞轉讓所持上市公司股份的88.36%（5566萬股）；同時，李玉國與清利新能源之間的表決權委托繼續(xù)有效且兩者繼續(xù)保持一致行動，直到兩次轉讓股份過戶完成之次日起的18個月。完成后姚國瑞將成為先河環(huán)?？毓晒蓶|和實控人。
對此，先河環(huán)保在5月15日回復關注函稱，李玉國對于李建坤的產(chǎn)業(yè)背景能否給上市公司帶來協(xié)同效應始終存有疑慮，始終未就是否繼續(xù)履行表決權委托和一致行動明確表態(tài)，也未就后續(xù)股份的轉讓價格和支付進度達成一致意見，致使股權收購的付款條件無法成就，股權轉讓的目的亦無法實現(xiàn)，因此經(jīng)綜合考慮，李建坤決定放棄謀求控制權。
同時，李玉國認為姚國瑞更適合收購上市公司的控制權，原因是姚國瑞長期從事環(huán)保行業(yè)，對環(huán)保行業(yè)有比較深刻的理解，其所控制的其他主體業(yè)務能與上市公司的業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同；姚國瑞長期在河北石家莊工作生活，其所控制的相關公司主要住所在河北省內(nèi)，也便于姚國瑞對上市公司進行經(jīng)營管理；姚國瑞正值干事業(yè)的黃金年齡，其入主上市公司，可帶領上市公司進一步發(fā)展；姚國瑞收購先河環(huán)保的動因是借助上市公司平臺，開展環(huán)保業(yè)務，打造有影響力的環(huán)保業(yè)務集團，增強先河環(huán)保的影響力。
“烏龍”的是，前述4月10日股權轉讓公告稱，收購方姚國瑞已聘請德邦證券為其本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務并根據(jù)監(jiān)管要求出具相關核查意見，目前相關核查意見暫未出具。然而，4月11日凌晨，德邦證券卻回復交易所稱“并未與姚國瑞簽訂相關聘用協(xié)議，亦未出具任何相關核查意見，該收購相關財務顧問事項亦未在公司內(nèi)部完成立項程序”。
對此，先河環(huán)保隨后發(fā)布更正公告解釋稱，4月1日，收購方開始與德邦證券就本次收購提供財務顧問服務事項進行多次溝通，且德邦證券項目組已經(jīng)開始相關工作，因此相關方忽略了法律形式上是否完成聘任這一事實，導致公告中相關表述與理解產(chǎn)生了歧義。
另需關注的是，根據(jù)上市公司提供的股東名冊、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的材料以及對李玉國本人的訪談，截至5月15日，李玉國合計持有上市公司62,990,929股股份，目前仍有32,282,000股被凍結。上述凍結系其與段桂山的債務所致，依據(jù)法院判決，李玉國應向段桂山清償?shù)膫鶆瞻ń杩畋窘?0571.52萬元及其對應的利息、案件律師費等，李玉國不存在除與段桂山之外的其他大額的到期未償還的債務。
先河環(huán)保坦言，如果李玉國無法償還其對段桂山的債務，上述被凍結的股票存在被強制處置的風險，可能會影響其后續(xù)向姚國瑞轉讓股份的實施，進而可能會影響公司控制權的穩(wěn)定性。
目前，隨著證監(jiān)會立案告知書下達，先河環(huán)保本次控股權變更事宜或出現(xiàn)變數(shù)，后續(xù)公司發(fā)展也蒙上一層陰影。