界面新聞記者 | 郭凈凈

控股股東提交議案反遭董事會“不予提交”至股東大會。庚星股份（600753.SH）發(fā)生的這一幕已經(jīng)引起監(jiān)管關(guān)注。6月14日晚間，上交所對庚星股份下發(fā)監(jiān)管工作函。

新控股股東想改組董事會，遭罷免董事均投反對票

庚星股份6月14日晚間公告稱，董事會收到控股股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司（簡稱“浙江海歆”）提交的臨時提案，經(jīng)公司董事會審議，認(rèn)為浙江海歆提交的相關(guān)臨時提案均不符合相關(guān)規(guī)定，均不予提交股東大會審議。

對于上述情況，上交所要求詳細(xì)說明公司董事會拒絕將相關(guān)股東的臨時提案提請股東大會審議的理由是否合規(guī)、充分；并公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎、妥善處理相關(guān)股東提請增加臨時提案事項，充分保障相關(guān)股東依法合規(guī)行使股東權(quán)利，確保公司內(nèi)部治理規(guī)范運作。此外，庚星股份控股股東浙江海歆被要求依法合規(guī)行使股東權(quán)利，充分保障上市公司和其他股東利益，切實采取有效措施維護(hù)公司治理規(guī)范運作和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。

根據(jù)庚星股份于6月14日發(fā)布的《董事會關(guān)于對股東臨時提案不予提交股東大會審議事項說明的公告》，該公司董事會6月13日收到持有24.1%股份的股東浙江海歆以郵件形式提交的臨時提案相關(guān)函件。

浙江海歆提請庚星股份2024年第二次臨時股東大會的召集人（即公司董事會）在本次股東大會中增加臨時提案，并提交公司2024年第二次臨時股東大會審議。浙江海歆提請罷免除了2024年5月20日剛進(jìn)入董事會的趙晨晨（現(xiàn)為浙江海歆監(jiān)事）外的其他8位第八屆董事會成員職務(wù)，包括提請罷免董事長梁衍鋒、總經(jīng)理兼董事湯永廬、董事倪建達(dá)（鉅派投資集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官）、董事徐紅星、董事杜繼國以及獨立董事封松林、張立萃、張秀秀等相關(guān)職務(wù)，此外提請罷免公司監(jiān)事會主席吳國的職務(wù)。同時，浙江海歆提請補(bǔ)選董事、獨立董事、非職工代表監(jiān)事等職務(wù)。

界面新聞了解到，庚星股份第八屆董事會任期自2022年1月5日起至2025年1月4日止。

6月14日，庚星股份董事會展開會議，審議相關(guān)臨時提案結(jié)果顯示：控股股東浙江海歆所提及相關(guān)臨時議案以1票同意、8票反對、0票棄權(quán)的投票結(jié)果，未獲公司董事會審議通過。

當(dāng)日參會的庚星股份董事（梁衍鋒、倪建達(dá)、湯永廬、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃、張秀秀）認(rèn)為浙江海歆提出的“公司第八屆董事會相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會未能依照《中華人民共和國公司法》《庚星能源集團(tuán)股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實依據(jù)。

上市公司多次違規(guī)且持續(xù)虧損

浙江海歆指出，庚星股份自2022年以來發(fā)生或存在多項違規(guī)事實，包括：原控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序未披露、業(yè)績預(yù)告差錯等，導(dǎo)致被福建證監(jiān)局出具一次警示函、一次警示函并計入誠信檔案；被上交所通報批評一次、監(jiān)管警示一次；現(xiàn)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

對此，庚星股份與會董事（梁衍鋒、倪建達(dá)、湯永廬、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃、張秀秀）認(rèn)為，公司發(fā)現(xiàn)原控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序未披露、業(yè)績預(yù)告差錯等違規(guī)事項后，均根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對公司上述違規(guī)事項均針對有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰，公司也均按照監(jiān)管要求落實整改措施。

同時，梁衍鋒等認(rèn)為，庚星股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案事項尚在調(diào)查中，調(diào)查結(jié)果尚未定論，公司將密切關(guān)注有關(guān)事項進(jìn)展，按法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司董事、監(jiān)事在公司經(jīng)營發(fā)展的過程中，勤勉盡責(zé)，積極敦促公司落實有關(guān)整改措施，監(jiān)督公司做好長效機(jī)制，要求公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部控制水平，在公司面臨復(fù)雜的內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境的情況下，努力維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展。

浙江海歆還指出，庚星股份2023年及2024年一季度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損，存在對個別少數(shù)企業(yè)的大額應(yīng)收賬款，并有逾期情況，面臨巨大財務(wù)風(fēng)險，2022年度及2023年度財務(wù)報告均被審計機(jī)構(gòu)出具保留意見。2023年一季度末，庚星股份既已出現(xiàn)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收資本三分之一，但此后一年時間未就此召開臨時股東大會，違反《公司法》《公司章程》規(guī)定，此后12個月期間累計虧損達(dá)6400多萬元。

對此，庚星股份相關(guān)董事認(rèn)為，公司2023年及2024年一季度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損，主要系公司推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，戰(zhàn)略性收縮原大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模，且新業(yè)務(wù)尚處于起步階段，暫未形成較大規(guī)模性收入，公司營業(yè)收入大幅下降，同時，因公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和新業(yè)務(wù)開拓導(dǎo)致公司人力行政、辦公場地租賃、營銷拓展、信息技術(shù)投入等各項成本、費用大幅上升，導(dǎo)致公司2023年及2024年一季度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及新業(yè)務(wù)開展均需要一定業(yè)務(wù)周期，公司將繼續(xù)夯實主業(yè)，在保持穩(wěn)定經(jīng)營的基礎(chǔ)上，多措并舉、整合內(nèi)外部資源，積極推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，努力提升上市公司盈利能力和股東回報。

此外，梁衍鋒等認(rèn)為，庚星股份2022年、2023年與關(guān)聯(lián)方寧夏偉中能源科技有限公司及陜西偉天騰達(dá)科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收賬款存在大額逾期，公司加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理，有關(guān)款項均已收回。就庚星股份2023年第一季度財務(wù)報表未經(jīng)審計情況，2024年4月25日，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所對公司2023年度財務(wù)報表出具審計報告，公司發(fā)現(xiàn)出現(xiàn)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收資本三分之一的情形后，經(jīng)2024年6月7日召開第八屆董事會第十七次會議，決定將《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收股本三分之一的議案》提交公司擬于2024年6月24日召開公司的2024年第二次臨時股東大會審議，符合有關(guān)規(guī)定。

浙江海歆拍下控制權(quán)后入主庚星股份

2024年3月18日，浙江海歆成為庚星股份的新控股股東。

上海金融法院于2024年2月29日、3月1日在上交所大宗股票司法協(xié)助執(zhí)行平臺共計公開司法處置拍賣公司原控股股東中庚集團(tuán)持有的公司股份79,929,600股，占公司總股本的34.71%。上述司法處置拍賣已全部競買成交。

3月19日，庚星股份公告稱，公司原控股股東中庚集團(tuán)上述司法處置拍賣股份均已完成過戶。其中，55,500,000股無限售流通股已過戶登記到浙江海歆名下；24,422,425股（11,162，425股無限售流通股及13,260,000股限售流通股）已過戶登記到福建瑞善科技有限公司名下；7,175股限售流通股已過戶登記到魏巍名下。

據(jù)此，浙江海歆通過司法拍賣及支付現(xiàn)金方式取得庚星股份55,500,000股股份，占庚星股份股本總數(shù)的比例為24.1%，成為庚星股份控股股東，鐘仁海成為庚星股份實際控制人。

3月20日，庚星股份披露權(quán)益變動報告書顯示，浙江海歆暫無在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的具體計劃；暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的具體計劃，或上市公司購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

同時，前述公告還指出，浙江海歆截至報告書簽署日暫無對上市公司董事會或高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計劃，“但信息披露義務(wù)人不排除未來根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要調(diào)整上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的可能”。

近年來，庚星股份經(jīng)營情況惹投資者擔(dān)憂。2023年、2024年一季度，該公司分別虧損5149.43萬元、1927.93萬元。該公司2023年年報遭出具保留意見的審計報告。

其審計機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所指出，報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方寧夏偉中能源科技有限公司及陜西偉天騰達(dá)科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收賬款存在大額逾期現(xiàn)象，報告期末，公司應(yīng)收寧夏偉中和陜西偉天款項合計18649.75萬元。公司對上述應(yīng)收賬款預(yù)期信用風(fēng)險評估后按賬齡風(fēng)險組合計提預(yù)期信用減值準(zhǔn)備186.5萬元，中審眾環(huán)對公司上述關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收賬款信用風(fēng)險的評估、信用減值準(zhǔn)備的計提是否合理，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

更需要關(guān)注的是，2023年12月27日，庚星股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查；庚星股份于2024年1月15日發(fā)布公告披露該事宜。2024年6月11日，庚星股份原控股股東中庚集團(tuán)也因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查。

2023年9月，庚星股份披露，福建證監(jiān)局對公司、原控股股東中庚集團(tuán)、公司時任董事長梁衍鋒、時任總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)石春蘭、時任總經(jīng)理（主持會計工作）夏建豐采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。經(jīng)查，庚星股份存在2018年燃料油貿(mào)易的會計核算存錯誤、未按規(guī)定及時披露控股股東占用資金等違規(guī)行為。

其中，2018年，庚星股份全資子公司寧波星庚供應(yīng)鏈管理有限公司與供應(yīng)商江蘇欽洋石油化工有限責(zé)任公司、客戶南京中電熊貓貿(mào)易發(fā)展有限公司開展的燃料油貿(mào)易，未按規(guī)定以凈額法確認(rèn)相關(guān)營收，虛增庚星股份2018年營收14.77億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的77.05%。