記者｜趙陽戈

華菱精工（603356.SH）的一場(chǎng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，將第一、第二大股東之間暗斗呈于臺(tái)上。

從控制權(quán)變更前的默契，到核心管理層席位的爭(zhēng)奪，再到臨時(shí)監(jiān)事會(huì)矛頭直指現(xiàn)任董事、前任高級(jí)管理人員等損害上市公司利益， 華菱精工何去何從？

隨著交易所問詢函的介入，相信后續(xù)所有的答案都將浮出水面。

有過“蜜月期”

2023年5月，華菱精工宣布籌劃易主事項(xiàng)。

華菱精工實(shí)際控制人黃業(yè)華、馬息萍、黃超(以下簡(jiǎn)稱“黃業(yè)華家族”)擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓，收購方捷登零碳(江蘇)新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“捷登零碳”)認(rèn)購上市公司定向增發(fā)股份或定向增發(fā)未發(fā)行完成時(shí)繼續(xù)受讓黃業(yè)華和黃超持有的具備轉(zhuǎn)讓條件的股份相結(jié)合的方式，完成上市公司控制權(quán)變更。

為維持上市公司控制權(quán)平穩(wěn)過渡，黃業(yè)華、黃超擬通過將其持有的上市公司剩余股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給捷登零碳行使。表決權(quán)委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的標(biāo)的股份交割完成之日起至定向增發(fā)或剩余股份交割完成之日止，且不超過18個(gè)月(2024年11月30日前)。

當(dāng)時(shí)，黃業(yè)華系公司控股股東、黃業(yè)華家族系公司實(shí)際控制人，黃業(yè)華家族持股29.91%。協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，捷登零碳以22.5元/股的價(jià)格受讓了9.5%，總價(jià)款2.85億元。委托完成后，黃業(yè)華家族剩下的20.41%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)也給到捷登零碳來行使。一番操作后，捷登零碳擁有了29.91%的話語權(quán)。馬偉系捷登零碳實(shí)際控制人。

而當(dāng)時(shí)規(guī)劃的定增將發(fā)行不超過4000.2萬股，如果發(fā)行完成后，黃業(yè)華家族持股將稀釋為15.71%，捷登零碳的持股將攀升為30.38%。當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)定增能在2024年11月30日前完成。

這之后，2023年6月份，華菱精工啟動(dòng)換屆，選舉羅旭、茅劍剛、賀德勇、黃超為非獨(dú)立董事，選高鵬程、凌云志、劉煜為獨(dú)立董事，金世春、姜振華為監(jiān)事。其中，羅旭當(dāng)選董事長(zhǎng)，被聘任為總經(jīng)理、總裁、董秘，黃超為副總裁，賀德勇為首席財(cái)務(wù)官。

從公開信息看，羅旭、凌云志、高鵬程、賀德勇、金世春都還有在寶馨科技（002514.SZ）的工作經(jīng)歷，寶馨科技的控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司，實(shí)控人正是馬偉。

后又在2023年末，聘任生敏為華菱精工常務(wù)副總裁，補(bǔ)選賀加瑞為獨(dú)董（高鵬程辭職），生敏也都有寶馨科技的背景。

2024年1月10日，公司披露，定增申請(qǐng)獲得上交所受理。

摩擦始于人事調(diào)整

一切看似還順利，變味是從2024年4月份開始的。

2024年4月4日華菱精工披露，董事會(huì)審議《關(guān)于終止向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》，理由是“綜合考慮當(dāng)前資本市場(chǎng)情況變化、公司發(fā)展規(guī)劃及資本市場(chǎng)宏觀、微觀環(huán)境等諸多因素”。該議案5票同意，董事羅旭、凌云志回避。不過當(dāng)時(shí)，捷登零碳與黃業(yè)華還有意完成剩余股份（不低于1500萬股）收購，細(xì)節(jié)尚在協(xié)商。

2024年5月8日，華菱精工披露，公司收到了來自捷登零碳函告，捷登零碳決定終止收購黃業(yè)華剩余持有的公司股份。根據(jù)已簽署的相關(guān)協(xié)議約定，經(jīng)黃業(yè)華與捷登零碳確認(rèn)，黃業(yè)華、黃超持有的公司股權(quán)表決權(quán)委托于2024年5月7日終止，表決權(quán)委托終止后，公司的控股股東仍為黃業(yè)華，實(shí)際控制人仍為黃業(yè)華、黃超，捷登零碳仍系公司第二大股東。

如此一來，捷登零碳退回了持股1266.73萬股，占比9.5%的第二大股東位置。

既然控制權(quán)的變更終止，那么黃業(yè)華家族也就需要重新回歸管理層中心。于是看到5月21日的連續(xù)幾份公告。公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，黃業(yè)華提議改選非職工監(jiān)事金世春，提名饒思平為候選人，該議案3票同意。公司同時(shí)也召開了第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，黃業(yè)華提議改選非獨(dú)立董事羅旭、賀德勇、茅劍剛，提名王迪、陳仁俊、向小華為候選人；不過，與此同時(shí)捷登零碳也在提名，其提名鄒波、邢帆及生敏為非獨(dú)立董事候選人。黃業(yè)華還提議，改選獨(dú)立董事凌云志，提名李輝為獨(dú)立董事候選人。

所以可以看到在2023年年度股東大會(huì)中，有諸多人事變動(dòng)的議案。

時(shí)間來到5月31日，股東大會(huì)結(jié)果出爐。改選羅旭的議案、改選賀德勇的議案、請(qǐng)改選茅劍剛的議案、改選凌云志的議案、改選金世春的議案通通“不通過”。與此同時(shí)，補(bǔ)選李輝、補(bǔ)選饒思平，以及由黃業(yè)華提名的王迪、陳仁俊、向小華等相關(guān)議案，也都被否。

顯然，黃業(yè)華想重新掌控管理層的一番操作失利。

5月31日華菱精工還披露，賀德勇辭去了首席財(cái)務(wù)官，仍擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)董事、第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員、第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。

2024年6月4日有公告稱，羅旭辭去總裁、董秘職務(wù)，仍擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)、第四屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員、第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。同時(shí)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，公司董事會(huì)同意聘任生敏擔(dān)任公司總裁職務(wù)；聘任張根紅擔(dān)任公司首席財(cái)務(wù)官職務(wù)；聘任公司現(xiàn)任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人張育書擔(dān)任公司董秘職務(wù)。這張育書曾是寶馨科技投資者關(guān)系經(jīng)理。

不過在董事會(huì)投票環(huán)節(jié)上，《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》獲1票反對(duì)。反對(duì)的聲音來自董事黃超，其認(rèn)為被聘任人員公司現(xiàn)任常務(wù)副總裁生敏同時(shí)擔(dān)任寶馨科技下屬子公司安徽寶馨光能科技有限公司董事、鄭州寶馨智慧科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、安徽寶馨智能制造有限公司執(zhí)行董事；公司現(xiàn)任董事、無錫通用鋼繩有限公司董事長(zhǎng)賀德勇?lián)螌氒翱萍级麻L(zhǎng)、總裁職務(wù)；現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)主席金世春擔(dān)任寶馨科技副董 事長(zhǎng)職務(wù)，現(xiàn)任印鑒部主管、行政服務(wù)中心負(fù)責(zé)人徐秋嬌擔(dān)任寶馨科技非職工監(jiān)事。寶馨科技與華菱精工個(gè)別子公司存在相似業(yè)務(wù)，可能存在部分董事、監(jiān)事、高管不能勤勉盡責(zé)的情形出現(xiàn)。因此，黃超對(duì)董事會(huì)的議案都投了反對(duì)票。

就此，雙方昔日的默契已然不見。

文斗升級(jí)引來問詢

6月12日，監(jiān)事姜振華出手，姜振華向公司監(jiān)事會(huì)主席金世春發(fā)出召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提議，金世春予以回應(yīng)，要求其明確或修改提案并補(bǔ)充證明材料。但姜振華于6月13日以監(jiān)事會(huì)主席金世春不履職、 無法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議通知由姜振華于6月13日以口頭、微信等方式送達(dá)全體監(jiān)事。會(huì)議為緊急臨時(shí)會(huì)議。金世春在會(huì)議上表示自身不存在不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的情況。

召開緊急臨時(shí)會(huì)議，姜振華拋出了一個(gè)重磅炸彈，其提出的臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提案為：《關(guān)于監(jiān)事會(huì)就董事、高級(jí)管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的提案》。

姜振華的提案稱，“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級(jí)管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失”。

“本人作為監(jiān)事會(huì)監(jiān)事認(rèn)為，由股東反映的上述情況經(jīng)相應(yīng)證據(jù)核實(shí)，確實(shí)存在明顯損害上市公司利益的行為，且該行為已經(jīng)屬于嚴(yán)重違反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法規(guī)及公司章程的行為，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履職，對(duì)該行為應(yīng)當(dāng)依法向司法機(jī)關(guān)提請(qǐng)?zhí)幚恚跃S護(hù)公司作為上市公司的重大合法利益，追究相應(yīng)責(zé)任人的法律責(zé)任。故本人作為公司監(jiān)事，特向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，對(duì)相關(guān)董、高人員的嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理，以及由本人負(fù)責(zé)向司法機(jī)關(guān)提交的提案進(jìn)行表決?！苯袢A表示。

從人事調(diào)整的摩擦，到事關(guān)損害上市公司利益并需要提交司法機(jī)關(guān)，自然也引來了上交所的留意，問詢函也同步發(fā)出。所涉如下：

問題 1：2024年1月19日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司簽訂 《鋁邊框采購合同》，合同總金額3150萬元，合同約定交貨地點(diǎn)為蘇州高新區(qū)獅山路35號(hào)(公司在該處未經(jīng)營業(yè)務(wù))，并于當(dāng)日支付預(yù)付款945萬元，至今未交貨。預(yù)付款正在追回階段(已追回350萬元)。該項(xiàng)業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，公司亦未見相關(guān)銷售合同。

公司回復(fù)：截至目前，上述預(yù)付款項(xiàng)已全部收回。

交易所問詢：要求公司補(bǔ)充披露交易對(duì)方與公司第二大股東捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)往來，以及交易合理性。

問題 2：華菱精工控股子公司溧陽安華精工科技有限公司于2023年向遠(yuǎn)東電纜采購電纜并向江蘇阿默爾、上海風(fēng)神銷售，公司已向遠(yuǎn)東電纜支付全部采購款1302萬元，遠(yuǎn)東電纜已交貨至合同約定地點(diǎn)，但該批電纜送貨地?zé)o公司子公司及客戶，但公司至今未收到貨款。

公司回復(fù)：相關(guān)貨款仍在協(xié)商收回階段。

交易所問詢：要求公司補(bǔ)充披露遠(yuǎn)東電纜、阿默爾、上海風(fēng)神與捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)往來，以及交易的合理性。

問題3：華菱精工控股子公司安徽華菱新能源有限公司向捷登零碳實(shí)際控制人馬偉控制的寶馨科技銷售光伏支架，相關(guān)貨款658.7萬元尚未收回。

公司回復(fù)：首筆款項(xiàng)約定支付時(shí)間為2024年6月20日，目前尚未到期。

交易所問詢：要求公司補(bǔ)充披露上述關(guān)聯(lián)交易合理性及細(xì)節(jié)。

問題4：華菱精工租賃南京喜馬拉雅7樓、9樓等房產(chǎn)用于辦公，部分房產(chǎn)系馬偉控制的寶馨科技轉(zhuǎn)租給華菱精工，馬偉及寶馨科技部分高管、員工在喜馬拉雅9樓辦公。此外，公司在北京租賃房產(chǎn)面積為176.9平米，年租金228萬元;在上海租賃房產(chǎn)面積為603.75平米，年租金286萬元。

公司回復(fù)：未發(fā)現(xiàn)從寶馨科技轉(zhuǎn)租續(xù)租的情況。

交易所問詢：要求公司補(bǔ)充披露上述房產(chǎn)租賃的各種細(xì)節(jié)。

問題5：華菱精工與南京新華海城市發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱新華海城市)簽訂協(xié)議，購買南京市棲霞區(qū)辦公樓，總金額2480萬元，目前已支付600萬元。此外，新華海城市與馬偉所持公司股份的質(zhì)權(quán)人南京新華?？萍籍a(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱新華?？萍?存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

交易所問詢：要求公司補(bǔ)充披露購買上述房產(chǎn)合理性，新華海城市與新華?？萍嫉木唧w關(guān)聯(lián)關(guān)系，馬偉將公司股票質(zhì)押給新華海科技的相關(guān)。

上述問詢實(shí)則圍繞是否有資金占用這個(gè)疑點(diǎn)而展開。

除了上述外，交易所還要求公司充分核查并補(bǔ)充披露馬偉及其關(guān)聯(lián)方是否占用公司資金，公司2023年以來是否存在本次公告未披露的其他類似交易，是否損害公司獨(dú)立性，是否損害上市公司及中小股東權(quán)益；要求公司對(duì)監(jiān)事金世春對(duì)監(jiān)事會(huì)決議公告中的內(nèi)容不保真，董事黃超對(duì)相關(guān)事項(xiàng)說明公告中的內(nèi)容不保真做進(jìn)一步補(bǔ)充說明，以及參會(huì)其他兩名監(jiān)事對(duì)本次會(huì)議召集程序的合規(guī)性和決議效力等進(jìn)一步補(bǔ)充說明。

另外，交易所就公司近期先后出現(xiàn)股東大會(huì)議案被否決、董事會(huì)決議出現(xiàn)反對(duì)票、監(jiān)事會(huì)決議效力存在爭(zhēng)議等事項(xiàng)，要求披露是否存在內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)的隱憂。

根據(jù)要求，華菱精工需要在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)交易所并進(jìn)行信息披露。

馬偉或其關(guān)聯(lián)方對(duì)寶馨科技有過資金占用

界面新聞注意到，寶馨科技這邊也有情況。

2023年年報(bào)，蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)給寶馨科技出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，不過內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見卻是“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見”。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提醒內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者關(guān)注，寶馨科技2022年度及2023年度存在被控股股東及關(guān)聯(lián)公司蚌埠捷登智能制造有限公司、江蘇銘揚(yáng)新材料科技有限公司、江蘇天佑能源實(shí)業(yè)有限公司非經(jīng)營性占用資金8800萬元。截至2023年10月31日，寶馨科技已收回全部非經(jīng)營性占用資金；截至報(bào)告日，寶馨科技已收到資金占用利息154.45萬元。

由于寶馨科技上述關(guān)聯(lián)方交易未根據(jù)公司內(nèi)部控制制度履行審批及關(guān)聯(lián)方交易的決策程序且未及時(shí)進(jìn)行信息披露，說明寶馨科技在資金支付審批、關(guān)聯(lián)方交易的決策、信息披露等方面存在內(nèi)部控制缺陷。截至報(bào)告日（寶馨科技2023年年報(bào)），寶馨科技已對(duì)上述問題進(jìn)行了自查，并對(duì)上述內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行了整改。

另根據(jù)相關(guān)公告顯示，寶馨科技通過公司、子公司支付的部分原材料、設(shè)備款項(xiàng)，最終流向?qū)嶋H控制人馬偉或其關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致資金被占用。故這也是交易所問詢?nèi)A菱精工相關(guān)問題（馬偉及其關(guān)聯(lián)方是否占用公司資金）的原因。

公開信息顯示，寶馨科技2023年虧損1.93億元，2024年一季度虧損3838.21萬元。根據(jù)寶馨科技6月15日公告，控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司及其一致行動(dòng)人南京宇宏股權(quán)投資有限公司，合計(jì)持股寶馨科技1.96億股，占總股本的27.27%，已質(zhì)押部分為1.31億股，占所持股份比例66.76%，占總股本的18.2%。其中，已質(zhì)押部分里限售和凍結(jié)的比例為80.99%，未質(zhì)押部分限售和凍結(jié)比例為91.72%。質(zhì)押的股份中，有5580萬股將于半年內(nèi)到期，未來一年內(nèi)到期的為12094萬股。

另外根據(jù)華菱精工4月19日公告，捷登零碳持有的1266.73萬股中，有1200萬股質(zhì)押，占所持比例94.73%。質(zhì)押融資用途顯示為“企業(yè)產(chǎn)業(yè)投資需要”。

界面新聞聯(lián)系到華菱精工，其工作人員告訴記者，（之前股東大會(huì)的投票結(jié)果）這個(gè)是股東的權(quán)力的體現(xiàn)，具體的情況還是以公告披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。當(dāng)問到問詢函是否下周按期回復(fù)，工作人員表示不便回應(yīng)。該人員稱，黃業(yè)華作為公司的第一大股東，肯定是跟公司有相關(guān)溝通的，后續(xù)還是公告為準(zhǔn)。遺憾，記者并未從工作人員處獲悉監(jiān)事姜振華的聯(lián)系方式。

截至3月末的數(shù)據(jù)顯示，華菱精工尚有1.45萬戶股東在列。