文 | 野馬財經(jīng) 于婞
編輯丨武麗娟
“中藥活化石” 廣譽遠(600771.SH)終于把曾經(jīng)的控股股東告了。
6月20日晚間,廣譽遠公告稱,收到西安中院送達的《受理案件通知書》,因業(yè)績承諾補償引起的合同糾紛對東盛集團提起訴訟,涉案金額暫定合計9.34億元。
東盛集團是以高科技醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為主體的大型集團企業(yè),也是我國醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)具有一定影響力的品牌企業(yè)。其由“郭氏家族”郭家學(xué)、張斌(原名“郭家兵”)、王玲分別持股72.74%、18.42%、8.84%,其中郭家學(xué)、張斌為兄弟關(guān)系,郭家學(xué)與王玲為夫妻關(guān)系。
其中實控人郭家學(xué)在2003年就憑借東盛集團登陸《胡潤百富榜》,以10億元的財富值位列83名。此后郭家學(xué)更是連續(xù)多年蟬聯(lián)富豪榜單,還幾次問鼎“陜西首富”。
來源:企查查
巨額財富背后,郭家學(xué)在資本市場長袖善舞。他曾入股片仔癀(600436.SH)、云南白藥(000538.SZ)等多家上市公司,但最后只守住了廣譽遠這一個“老字號”。
執(zhí)掌廣譽遠近20年,郭家學(xué)一手把這一品牌推進A股,然而廣譽遠卻被發(fā)現(xiàn)從2016年到2023年上半年,連續(xù)8年財務(wù)造假。
如今廣譽遠的實控人已經(jīng)更換為山西國資,“老字號”為何狀告前東家?
業(yè)績造假8年,廣譽遠起訴前股東
事情還要從廣譽遠8年前的財務(wù)造假說起。
老字號“廣譽遠”這一品牌的主體公司為山西廣譽遠國藥有限公司(下稱“山西廣譽遠”),上市公司廣譽遠是山西廣譽遠的控股股東。
來源:企查查
2016年11月,廣譽遠以發(fā)行股份方式購買東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠40%股權(quán),交易作價12.92億元。
收購的同時,廣譽遠還與東盛集團簽訂了業(yè)績承諾及補償協(xié)議。東盛集團在“對賭協(xié)議”中承諾:2016年-2018年,山西廣譽遠扣非凈利潤分別不低于1.33億、2.35億和4.33億,三年合計8.02億。
若未能完成承諾,東盛集團需要對廣譽遠進行補償,補償標的為東盛集團持有的公司股權(quán),不足部分由東盛集團以現(xiàn)金方式補足。
這個約定難度不小,因為在此之前,2007年-2013年,山西廣譽遠一直處于虧損狀態(tài),2014年、2015年雖然盈利,但扣非凈利潤也分別只有480.91萬元、1261.23萬元。
但山西廣譽遠卻創(chuàng)造了“奇跡”,業(yè)績在“對賭協(xié)議”簽訂后開始暴漲,2016-2018年扣非凈利潤分別為1.48億元、2.3億元、4.19億元,合計7.07億元,完成了業(yè)績承諾的97.3%。
因此,按照此前約定,廣譽遠以1元/股的價格回購了東盛集團所持的183.06萬股公司股份,并進行了注銷。至此,“對賭協(xié)議”算是告一段落。
但事情并非表面那么簡單,今年3月25日晚間,廣譽遠公告稱公司及部分高管收到了監(jiān)管部門的“罰單”,原因是廣譽遠2016年至2022年度報告及2023年半年報存在虛假記載。
其中在“業(yè)績對賭”的時間線上,2016-2021年,廣譽遠"買斷式銷售"的模式披露不真實。具體來看,就是在廣譽遠子公司山西廣譽遠與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期,可無條件退貨”約定的情況下,向部分下游商業(yè)公司實施壓貨,濫用“出庫即確認收入”會計政策,提前確認銷售收入。
2021年,山西國資接手廣譽遠,由于此前部分業(yè)務(wù)存在提前確認收入、推遲確認費用,致使2021年至2022年期間消化庫存,發(fā)貨不暢、多承擔(dān)以前年度的費用的情況。
廣譽遠認為業(yè)績造假的責(zé)任主要在山西省國資委入主之前,公司表示,“國資進入后,客觀上基于對業(yè)務(wù)的熟悉需要時間,也較難獲取全國重要客戶近些年銷售數(shù)據(jù)資料,所以并未及時發(fā)現(xiàn)可能存在的財務(wù)賬務(wù)核算方面的問題。”
業(yè)績造假一事曝光,不管內(nèi)部責(zé)任如何劃分,對于無辜受損的投資者,上市公司都需負起責(zé)任。
北京時擇律師事務(wù)所臧小麗律師指出,投資者有權(quán)依照《證券法》等相關(guān)規(guī)定,起訴索賠。有望獲賠的投資者范圍是:凡在2017年3月21日至2023年12月28日之間買入廣譽遠股票600771,并且在2023年12月29日及之后賣出或繼續(xù)持股的受損者。(可索賠范圍最終以法院判決認定為準)
“在山西證監(jiān)局向廣譽遠下發(fā)《事先告知書》后,便有投資者陸續(xù)提交訴訟材料。在實踐中,這類案件法院審理進程較慢,投資者維權(quán)案件需要時間。”臧小麗律師表示。
而另一邊,由于山西廣譽遠在“對賭”期間虛增業(yè)績,廣譽遠開始向東盛集團追要業(yè)績補償款。廣譽遠4月29日公告稱,東盛集團還需補償廣譽遠314.4萬股,股份不足部分應(yīng)補償現(xiàn)金8.54億元。后補償現(xiàn)金總額又調(diào)整為9.34億元。
廣譽遠在5月初就向東盛集團發(fā)出《關(guān)于業(yè)績承諾涉及股份注銷、現(xiàn)金補償?shù)母嬷罚⒁髺|盛集團在收到《告知函》之后30個工作日內(nèi)將所需補償?shù)默F(xiàn)金支付至廣譽遠指定的銀行賬戶內(nèi)。
然而6月18日,廣譽遠公告稱,公司與東盛集團未就補償金額達成一致,償付方案暫未形成。顯然廣譽遠也未收到補償款,于是公司開始啟動了法律追償程序,將前股東東盛集團告上法庭。
“郭氏家族”執(zhí)掌18年,“老字號”走入資本市場
山西廣譽遠是國企出身,2000年左右,公司陷入困境,資不抵債,于是在2003年實施國企改制,將95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了東盛集團,剩余5%由山西國資持有。
東盛集團創(chuàng)始人郭家學(xué)“財技”高超,他1999年就通過“借殼”同仁鋁業(yè),將旗下醫(yī)藥公司推進A股,并更名為東盛科技。
據(jù)《南方周末》報道,郭家學(xué)時常對外夸耀,“現(xiàn)在你們做上市公司,中介機構(gòu)有財務(wù)的、投資銀行的、有律師、有公關(guān),我收購第一家上市公司沒有聘請一個中介機構(gòu)”,上市材料“每個字都是我自己寫的”,結(jié)果把這份材料一拿去上海證券交易所,“交易所一看材料,你馬上就可以過戶了”。
不過郭家學(xué)在資本運作的過程中也時有犯錯,2006年底,郭家學(xué)旗下東盛集團及東盛藥業(yè)曾被曝出違規(guī)占用上市公司資金15.8億。上交所還因此公開譴責(zé)東盛科技及郭家學(xué),認定郭家學(xué)等不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
為了解決大股東違規(guī)占用上市公司資金問題,2007年,東盛集團通過“以資抵債”的方式,以6.49億元作價將其持有的山西廣譽遠全部95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了東盛科技。山西廣譽遠也由此被裝入上市公司。
但山西廣譽遠業(yè)績并不理想,上市公司東盛科技因虧損及債務(wù)問題被ST多年,眼看走到了退市的邊緣。郭家學(xué)又一次展現(xiàn)了高超的“財技”,2012年,通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將東盛科技持有的山西廣譽遠40%股權(quán)以4億元賣給了東盛集團。東盛集團后又將其中10%、8%的股權(quán)分別以3.23億元、2.58億元轉(zhuǎn)讓給鼎盛金禾、磐鑫投資。
“左手倒右手”后,東盛科技終于化解債務(wù)危機,并摘去了ST的“帽子”,上市公司名字也在2013年改為“廣譽遠”。
然而沒過多久,2016年,廣譽遠又將這40%股權(quán)全部購回,“右手倒左手”,交易作價12.92億元。同時,廣譽遠還與東盛集團簽署業(yè)績“對賭”。
值得注意的是,2012年,山西廣譽遠的凈資產(chǎn)只有2800萬,凈利潤虧損494萬,東盛集團卻給出了10億元的估值;2015年底,山西廣譽遠的凈資產(chǎn)增加至3876.16萬,凈利潤不到2000萬,廣譽遠又給出了其32.3億元的估值,比3年前增加22.3億元。
而郭家學(xué)將山西廣譽遠的股份“左右手倒騰”的過程中,上市公司廣譽遠股價也是節(jié)節(jié)攀升。
然而業(yè)績承諾期過后,廣譽遠的業(yè)績開始暴跌,2019年、2020年凈利潤分別下滑55.03%和75.03%。后東盛集團又陷入股權(quán)高質(zhì)押危機,為了清償對山西國資方的債務(wù),東盛集團出讓了旗下部分廣譽遠的股份給山西國資旗下晉創(chuàng)投資。2021年6月,廣譽遠實控人變更為晉創(chuàng)投資,同年12月公司“換帥”,高層也開始“大換血”。
被“郭氏家族”掌管18年后,廣譽遠告別郭家學(xué),重新回到了山西國資的懷抱。
山西國資接手,廣譽遠能否煥發(fā)新生?
“中華老字號”廣譽遠始創(chuàng)于明嘉靖二十年(公元1541年),距今已有近500年的歷史,其間歷經(jīng)廣盛號藥店、廣升聚、廣升蔚、廣升譽、廣升遠、山西中藥廠、山西廣譽遠等十幾個商號藥廠更迭。
廣譽遠在清代曾與廣州陳李濟、北京同仁堂、杭州胡慶余堂并稱為“四大藥店”。1955年,藥店公私合營,更名為“山西太谷廣譽遠制藥廠”;1973年再次更名為“山西中藥廠”;1998年, “山西廣譽遠國藥有限公司”成立,實控方為山西國資,2003年后公司從郭家學(xué)兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)18年,還被裝入上市公司,便有了如今的廣譽遠。
官網(wǎng)顯示,廣譽遠主導(dǎo)產(chǎn)品“龜齡集”和“定坤丹”,為國家級保密處方,分別在2008年和2011年被評為國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)。龜齡集、定坤丹宮廷出身,有數(shù)百年的藥用歷史,還有多位皇帝的相關(guān)御批。
廣譽遠在年報中稱,公司具有獨特的古法炮制工藝,在產(chǎn)品打造的過程中,總結(jié)出炒、蒸、煮、熏、爆、日曬夜露、燒炭法、火燔法、土埋法、水潤法、升煉法等諸多的特有炮制工藝,尤其是陳醋炮制、土炒白術(shù)等,是公司的核心競爭力之一。
2023年,廣譽遠主要產(chǎn)品為傳統(tǒng)中藥、精品中藥、養(yǎng)生酒,營收占比分別為73.86%、23.22%、2.91%。
然而這樣一家具有悠久歷史和文化底蘊的品牌,在資本市場馳騁的過去8年,卻把主要精力放在了銷售上。2016-2023年,公司銷售費用最低不低于4億元,最高超過8億元。而公司過去8年的營收最高也不曾超過13億元。
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在銷售費用中,廣告宣傳推廣費又占了大頭。
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后經(jīng)監(jiān)管部門問詢,廣譽遠承認銷售費用存在跨期確認情形,導(dǎo)致財務(wù)報表存在會計差錯。
而反觀研發(fā)費用,2016-2023年,廣譽遠的研發(fā)支出分別只有766.87萬元、0.35億元、0.61億元、0.64億元、0.48億元、0.3億元、0.32億元、0.31億元。即便是財務(wù)造假期間,公司表上用于研發(fā)的錢依然不多。
如今公司財務(wù)造假的雷已經(jīng)引爆,在打造出山西汾酒(600809.SH)的山西國資帶領(lǐng)下,廣譽遠能改頭換面嗎?你怎么看“中華老字號”走到如今的處境?評論區(qū)聊聊吧。