界面新聞記者 | 尹靖霏
因參與“專網通信”事件，12年虛增營收超百億元，7月5日晚江蘇舜天（600287.SH）收到了證監(jiān)會的1000萬元頂格處罰。
截至7月5日收盤，江蘇舜天股價達3.6元，市值約15.8億元。
12年營收造假超百億
在12年時間里，江蘇舜天營收造假超百億元。公司于2000年上市，實控人系江蘇省國資委，注冊地在江蘇省南京市，主營業(yè)務為服裝出口貿易和國內貿易。
7月5日公司收到的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》顯示，江蘇舜天2009年至2021年財報存在虛假記載問題。江蘇舜天通過參與通訊器材內貿虛假自循環(huán)業(yè)務，在2009年至2021年財報中虛增營業(yè)收入103.33億元，虛增營業(yè)成本93.99億元，虛增利潤總額9.34億元。
根據相關規(guī)定，證監(jiān)會決定對江蘇舜天責令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對時任董事長高松給予警告，并處以150萬元罰款；對時任副總經理、董事會秘書、總經理的桂生春給予警告，并處以100萬元罰款；對王重人、李焱、趙凡等給予警告，并分別處以60萬元罰款。此外，高松被采取3年證券市場禁入措施。
上下游客戶實控人系同一人
在財務造假背后，2009年起，江蘇舜天參與專網通信虛假自循環(huán)業(yè)務。
在專網通信業(yè)務中，江蘇舜天的角色更相當于一個馬甲。隋田力控制的企業(yè)既是江蘇舜天的上游供貨商，又是下游的客戶，而江蘇舜天開展的業(yè)務更是無商業(yè)實質。
2009年起，江蘇舜天與隋田力洽談開展專網通信業(yè)務（即隋田力組織開展的自循環(huán)業(yè)務，江蘇舜天內部稱通訊器材內貿業(yè)務）。江蘇舜天與上游供應商以及下游客戶的業(yè)務洽談、合同簽訂、發(fā)票流轉、資金收付、貨物驗收等環(huán)節(jié)主要由江蘇舜天業(yè)務人員與隋田力方人員對接，且合同模板、產品、型號、購銷價格、物流等由隋田力一方提供。
江蘇舜天向隋田力催要通訊器材業(yè)務尾款，隋田力控制的公司為通訊器材業(yè)務貨款提供擔保、支付尾款。江蘇舜天參與的專網通信業(yè)務中曾出現上下游企業(yè)均由隋田力或其他同一主體控制的情況，隋田力控制的公司或其他同一公司既作為江蘇舜天供應商又作為客戶交替出現。
經查，江蘇舜天參與的隋田力主導的專網通信業(yè)務，實質是合同、資金、票據流轉構成閉環(huán)的虛假自循環(huán)業(yè)務，無商業(yè)實質，不應確認相應的營業(yè)收入、營業(yè)成本及利潤。
造假背后：總額法PK凈額法
財務造假背后，江蘇舜天最初采用的是總額法確認收入，直到2022年才調整為凈額法。
其玄妙之處在總額法和凈額法的選擇上。二者一字之差，含義及其帶來的結果相去甚遠。
總額法是指在銷售商品或提供服務時，確認收入的金額就是合同中規(guī)定的總金額，無論實際收到的款項是多少。這意味著，一旦完成銷售或提供服務，就可以確認全部收入，無論客戶是否已經付款。
凈額法是指在銷售商品或提供服務時，確認收入的金額是實際收到的凈額，即扣除各種費用后的金額。因此，只有在實際收到款項之后才能確認收入，即使完成了銷售或服務，如果客戶沒有付款，收入也不能確認。
一位業(yè)內人士指出，淘寶的營收就應該用凈額法確認收入，因為淘寶相當于中介，賣家的東西成本多少、賣多少錢，都與他無關，傭金才是他的營收。
京東的營收則較大部分需要用總額法確認收入，因為京東自營是自己先買過來，然后再賣出去，進價、賣價都是自己定的，銷售額就是他的營收。
不同的計算方法，造成的結果大不相同，阿里巴巴交易額是京東的好幾倍，但營收卻只有京東的80%。
2022年4月30日，江蘇舜天發(fā)布《江蘇舜天股份有限公司關于會計差錯更正的公告》，將通訊器材業(yè)務的收入確認方法由總額法調整為凈額法，對2009年至2020年年度報告進行了追溯調整。需要警惕的是，該公告中調整后的財務數據仍存在虛假記載。
公司自辯是受害者
時任江蘇舜天董事兼總經理高松、時任江蘇舜天副總經理兼董事會秘書桂生春、時任江蘇舜天財務部副經理王重人、2018年9月至今任江蘇舜天副總經理、董事會秘書的李焱、時任江蘇舜天合川分公司負責人趙凡均被證監(jiān)會認定是實施財務造假的成員。
證監(jiān)會表示，綜合考慮上述人員在信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務、具體職責及履行職責情況、知情程度、專業(yè)背景等，高松、桂生春是江蘇舜天信息披露違法行為直接負責的主管人員，王重人、李焱、趙凡是江蘇舜天信息披露違法行為其他直接責任人員。
江蘇舜天在申辯材料和聽證過程中自辯是隋田力專網通信騙局的受害者。
江蘇舜天自辯，其一，公司不知悉、也不應當知悉專網通信業(yè)務是虛假自循環(huán)業(yè)務。一是該業(yè)務有真實貨物流轉；二是認定“隋田力主導的專網通信業(yè)務實質是虛假自循環(huán)業(yè)務”的證據不足；三是即使認為隋田力控制專網通信業(yè)務是虛假自循環(huán)業(yè)務，也不等同于江蘇舜天的業(yè)務也虛假，江蘇舜天是隋田力專網通信騙局的受害者。
其二，江蘇舜天通訊器材業(yè)務雖具有“墊資”屬性，但并不代表該業(yè)務不是真實貿易業(yè)務。一是貿易商的“墊資”行為具有商業(yè)合理性；二是貿易中的“墊資”行為不違反法律的強制性、禁止性規(guī)定和監(jiān)管規(guī)定；三是貿易業(yè)務的“墊資”屬性并不影響收入確認。
其三，江蘇舜天作為貿易商沒有義務、沒有必要、也沒有能力穿透核查，客觀上無法發(fā)現案涉業(yè)務是虛假自循環(huán)業(yè)務。
其四，江蘇舜天已根據監(jiān)管指導意見將業(yè)務收入確認方法由總額法調整為凈額法，將真實流入企業(yè)的經濟利益確認為利潤總額并無不當。并且《事先告知書》計算虛增利潤總額時未扣除相關費用。其五，《事先告知書》對江蘇舜天的量罰過重。綜上，江蘇舜天請求免于處罰。
證監(jiān)會對江蘇舜天的申辯意見不予采納。
證監(jiān)會表示，其一，綜合隋田力本人的供述及專網通信系列案件調查取證情況等主客觀證據，認定江蘇舜天參與的隋田力主導的專網通信業(yè)務為虛假自循環(huán)業(yè)務并無不當。一是江蘇舜天參與的專網通信業(yè)務鏈條中，其上下游企業(yè)及其業(yè)務，均由隋田力指定或從其指定的公司中選擇，且業(yè)務穿透后，發(fā)起端或終端企業(yè)也均由隋某力或其他同一主體控制。二是隋田力方承認專網通信產品僅是道具，沒有實際使用價值和第三方市場。
其二，江蘇舜天參與的通訊器材內貿業(yè)務存在多項異常。
比如，2017年以前，江蘇舜天的通訊器材內貿業(yè)務曾發(fā)生上下游企業(yè)均為隋田力控制，或者均由同一主體控制的情況。2017年前后，江蘇舜天作為國企被要求清理融資性貿易，江蘇舜天更換了通訊器材內貿業(yè)務的直接上下游的供應商、客戶，但穿透后的上下游企業(yè)或者業(yè)務仍由隋田力控制，江蘇舜天實際上仍繼續(xù)參與隋田力主導的專網通信業(yè)務。
再如，2009年至2021年江蘇舜天的通訊器材內貿業(yè)務產品均未進入其倉庫，江蘇舜天不負責物流，未進行過存貨管理，沒有出入庫單據和物流單據。當事人提及的驗貨照片并不能證明貨物的真實流轉情況。
對于上述異常，證監(jiān)會稱，江蘇舜天如果保持合理謹慎，應當能夠知悉其參與的通訊器材內貿業(yè)務是虛假自循環(huán)業(yè)務。
其三，客觀上，江蘇舜天的通訊器材業(yè)務的合同、資金和票據最終構成閉環(huán)，無真實貨物流轉，相關交易是虛假的。該業(yè)務實際上是以貿易為掩飾的資金融通業(yè)務，無商業(yè)實質。
自稱并不觸及違法退市
江蘇舜天稱，經公司自查，判斷本次涉及信息披露違法違規(guī)行為未觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形。
不過，7月5日證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》顯示，其股票將被實施其他風險警示，并被罰款1000萬元。
江蘇舜天稱，截至7月6日，公司生產經營一切正常，財務狀況良好。2022年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6,001.68萬元；2023年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7,095.11萬元，同比增長18.22%；2024年一季度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1,149.41萬元。2022年末，公司資產負債率為51.06%，2023年末資產負債率為42.61%，2024年一季度末資產負債率為43.95%。
截至2024年3月末該公司股東戶數2.8萬戶。
證監(jiān)會表示，行政處罰并非終點，將持續(xù)強化和公安、司法機關的協同，推動全方位、立體化追責，在加大行政處罰力度的基礎上，將推動疊加刑事追責、民事賠償等方式，全面提升違法成本。對于符合民事追責條件的，將通過支持投服中心采取支持訴訟、代表人訴訟、代位訴訟等一系列投資者賠償救濟制度啟動民事追責，依法支持投資者訴訟維權。如江蘇舜天案，目前有關法院已正式受理投服中心遞交的支持投資者訴訟申請，后續(xù)將依法啟動民事追責程序。