界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
6月29日，江西施美藥業(yè)股份有限公司（簡稱“施美藥業(yè)”）再次提交更新后的深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市申請(qǐng)材料獲受理，繼續(xù)沖刺A股IPO。
界面新聞了解到，2016年4月，施美藥業(yè)到新三板掛牌交易，于2018年5月24日摘牌。2020年8月、2021年5月、2022年6月，該公司先后接受五礦證券、國信證券、國金證券上市輔導(dǎo)，期間擬沖刺上市板塊也從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)向創(chuàng)業(yè)板。
2023年6月28日，施美藥業(yè)首次遞交創(chuàng)業(yè)板招股說明書等上市申請(qǐng)材料獲深交所受理。
上市后三年內(nèi)業(yè)績變臉實(shí)控人將延長鎖定期
招股書顯示，施美藥業(yè)成立于2002年11月，核心業(yè)務(wù)主要包括醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)和化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。
2006年至2016年，施美藥業(yè)以手性降壓專利藥物苯磺酸左氨氯地平片為起點(diǎn)，進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)業(yè)布局。2016年至2019年，公司向上游產(chǎn)業(yè)鏈拓展，收購了仿制藥研究公司山東創(chuàng)新100%股權(quán)，加碼CRO研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)。2019年至今，公司相繼設(shè)立了臨床試驗(yàn)研究服務(wù)平臺(tái)廣東創(chuàng)新谷和原料藥CDMO業(yè)務(wù)平臺(tái)山東科新，以補(bǔ)齊公司CRO+CDMO產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)中原料藥產(chǎn)能的短板。
目前，施美藥業(yè)聚焦于手性降三高藥物、腎病及血透藥物、精神神經(jīng)類藥物、罕見病及兒童藥物、皮膚外用藥物、男科及生殖健康藥物、維礦類藥物等“大病種、大市場、大品種”疾病領(lǐng)域，采用“自主立項(xiàng)、自行研發(fā)、自我申報(bào)、擇機(jī)轉(zhuǎn)讓”的商業(yè)模式。
在此前IPO審核問詢中，施美藥業(yè)被深交所要求說明公司主要依靠自主研發(fā)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的商業(yè)模式是否符合CRO行業(yè)特征，公司選擇此商業(yè)模式的原因，該商業(yè)模式是否為導(dǎo)致公司CRO業(yè)務(wù)規(guī)模遠(yuǎn)小于同行業(yè)可比公司的影響因素，公司是否因在藥物研發(fā)領(lǐng)域以及研發(fā)技術(shù)上存在明顯局限性導(dǎo)致無法承擔(dān)大規(guī)?？蛻粑醒邪l(fā)業(yè)務(wù)的情形。
招股書顯示，2021年、2022年及2023年（報(bào)告期內(nèi)），施美藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14790.9萬元、18419.11萬元和40348.90萬元，年復(fù)合增長率為65.17%；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5153.65萬元、7558.31萬元和20802.22萬元，年復(fù)合增長率為100.91%。
報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為81.79%、83.63%和89.71%，其中醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率為81.60%、90.58%和91.50%，化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)毛利率為82.05%、76.2%和87.9%。
施美藥業(yè)稱，以藥明康德、康龍化成為代表的少數(shù)全面綜合型CRO公司占據(jù)行業(yè)龍頭地位，規(guī)模遠(yuǎn)大于其他公司。與行業(yè)龍頭企業(yè)相比，公司業(yè)務(wù)整體規(guī)模相對(duì)較小，業(yè)務(wù)范圍及綜合服務(wù)能力相對(duì)較弱?！皥?bào)告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)正處于快速成長期，但總體業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)偏小，抵御市場風(fēng)險(xiǎn)的能力有限?！?/p>
施美藥業(yè)控股股東、實(shí)際控制人江鴻，持股5%以上的股東鴻匯投資、鴻康投資，間接股東江樣其已分別作出關(guān)于公司業(yè)績下滑情形的相關(guān)承諾。承諾主要內(nèi)容為：公司上市當(dāng)年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，延長本人/本企業(yè)屆時(shí)所持股份鎖定期限6個(gè)月；公司上市第二年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前項(xiàng)基礎(chǔ)上延長本人/本企業(yè)屆時(shí)所持股份鎖定期限6個(gè)月；公司上市第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前兩項(xiàng)基礎(chǔ)上延長本人/本企業(yè)屆時(shí)所持股份鎖定期限6個(gè)月。
另外，施美藥業(yè)已制定并披露了發(fā)行上市后的利潤分配政策、現(xiàn)金分紅、上市后三年內(nèi)利潤分配計(jì)劃及長期回報(bào)規(guī)劃等內(nèi)容。
近五成收入來自苯磺酸左氨氯地平片
招股書顯示，2021年-2023年，施美藥業(yè)研發(fā)費(fèi)用分別為3077.16萬元、4019.94萬元和7193.1萬元，占營收比重分別為20.8%、21.82%和17.83%，公司最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額為14290.2萬元，超過5000萬元；公司最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率為65.17%，不低于25%。
據(jù)此，該公司認(rèn)為，其符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2024年修訂）》相關(guān)要求。
施美藥業(yè)本次擬發(fā)行股份不超3500萬股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25%，預(yù)計(jì)募資額約6.08億元。公司本次IPO募資擬投資于“手性降壓藥物研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”（2.45億元）、“山東創(chuàng)新藥物研發(fā)、制劑生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”（2.3億元）和“山東科新原料藥生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”（1.32億元）。其中，“山東科新原料藥生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”旨在補(bǔ)齊CRO全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)中原料藥CDMO產(chǎn)能的缺失。
2021年至2023年，施美藥業(yè)自主研發(fā)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)收入7102.1萬元、7010.31萬元和16999.69萬元。公司直言，雖然嚴(yán)格考量后選擇自主立項(xiàng)研發(fā)標(biāo)的，在自主研發(fā)項(xiàng)目成功轉(zhuǎn)讓前公司使用自有資金進(jìn)行相關(guān)項(xiàng)目研發(fā)，但若市場行情或行業(yè)政策發(fā)生變化，自主研發(fā)項(xiàng)目不能按照預(yù)期進(jìn)度取得關(guān)鍵性研發(fā)成果、相關(guān)藥品價(jià)格或市場需求未達(dá)到預(yù)期、不能成功轉(zhuǎn)讓給客戶或轉(zhuǎn)讓不及時(shí)等，都將導(dǎo)致公司自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化收入不能持續(xù)增長，從而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流水平造成不利影響。
同時(shí)，施美藥業(yè)商業(yè)化制劑產(chǎn)品主要有苯磺酸左氨氯地平片、培哚普利吲達(dá)帕胺片和培哚普利叔丁胺片，其中苯磺酸左氨氯地平片為公司商業(yè)化核心品種。2021年至2023年，公司化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)收入為6223.64萬元、8892.07萬元和20011.16萬元，苯磺酸左氨氯地平片銷售收入占化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)收入比例分別為100%、100%和99.14%，該產(chǎn)品占公司總營收比重分別是42.08%、48.28%、49.6%。施美藥業(yè)坦言，公司存在主要產(chǎn)品相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。
施美藥業(yè)表示，雖然公司商業(yè)化核心品種苯磺酸左氨氯地平片已進(jìn)入國家集采并且該品種所在鈣通道阻滯劑（CCB)領(lǐng)域市場規(guī)模較大，若鈣通道阻滯劑其他抗高血壓在研產(chǎn)品未來進(jìn)行大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，會(huì)對(duì)公司核心商業(yè)化產(chǎn)品市場空間產(chǎn)生一定擠壓效應(yīng)；“若公司主要產(chǎn)品苯磺酸左氨氯地平片集采到期不能續(xù)標(biāo)或者市場價(jià)格發(fā)生較大不利變化，及公司其他商業(yè)化制劑產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售不達(dá)預(yù)期，將對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響?！?/p>
界面新聞了解到，此前IPO審核問詢中，施美藥業(yè)曾被深交所要求說明已中標(biāo)集中采購的苯磺酸左氨氯地平片產(chǎn)品情況，是否實(shí)現(xiàn)了“以價(jià)換量”，未來是否可能出現(xiàn)中標(biāo)價(jià)接近或低于公司生產(chǎn)成本的情形，公司是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，該產(chǎn)品帶量采購周期及下一輪帶量采購中標(biāo)的可能性，被要求充分揭示公司化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)目前集中于苯磺酸左氨氯地平片單一產(chǎn)品的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
有2名“三類股東”
截至招股說明書簽署日，江鴻直接持有施美藥業(yè)5756.2萬股，占公司股份總數(shù)的54.82%。同時(shí)江鴻通過鴻匯投資間接持有公司16.38%的股份。總體上，江鴻直接和間接持有公司71.2%的權(quán)益，并擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理一職，為公司控股股東、實(shí)際控制人。
招股書顯示，該公司直接股東48名，其中包括40名自然人股東；3名法人股東康哲創(chuàng)投、海南富鼎投資有限公司、浙江潤升資產(chǎn)管理有限公司；3名合伙企業(yè)股東鴻匯投資、鴻康投資、蘇州瑞禾鼎匯投資管理合伙企業(yè)；2名契約型基金股東游馬地2號(hào)基金、時(shí)代伯樂1號(hào)基金。該公司股東穿透至自然人、國資部門、上市公司及已備案的私募基金的人數(shù)合計(jì)59名，不存在股東人數(shù)超過200人的情形。
截至本招股說明書簽署日，公司“三類股東”共2名，均為契約型基金。契約型開放基金游馬地2號(hào)基金及其管理人出具承諾，游馬地2號(hào)基金為通過新三板做市交易取得施美藥業(yè)股份，持有股份占比為0.0371%，占比較小，不會(huì)對(duì)施美藥業(yè)的股權(quán)清晰穩(wěn)定造成重大不利影響，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市造成實(shí)質(zhì)性影響。另一只契約型基金時(shí)代伯樂1號(hào)基金持有施美藥業(yè)股份比例0.0333%；該基金成立于2015年8月3日，基金到期日為2018年8月3日，該基金已于2018年7月28日申請(qǐng)清算，截至目前正在清算中。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》第十五條第四款的規(guī)定，“資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或間接投資于未上市企業(yè)股權(quán)及其受（收）益權(quán)的，應(yīng)當(dāng)為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，并明確股權(quán)及其受（收）益權(quán)的退出安排。未上市企業(yè)股權(quán)及其受（收）益權(quán)的退出日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的到期日”。
經(jīng)核查，游馬地2號(hào)基金根據(jù)《指導(dǎo)意見》應(yīng)在2020年底前進(jìn)行整改。時(shí)代伯樂1號(hào)基金及基金管理人承諾，不再開放申購，不對(duì)該產(chǎn)品持有的施美藥業(yè)股份進(jìn)行強(qiáng)制清算，將確保上述清算行為在公司上市、鎖定期依法結(jié)束后，按照上市后減持規(guī)則等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，全部退出公司后進(jìn)行。
大客戶入股存利益安排？
界面新聞注意到，2021年6月，施美藥業(yè)實(shí)際控制人江鴻將其所持公司500萬股轉(zhuǎn)讓給康哲藥業(yè)(00867.HK)旗下康哲創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7500萬元。本次轉(zhuǎn)讓后，康哲創(chuàng)投持有公司4.7619%股份。
2021年6月，康哲藥業(yè)與施美藥業(yè)簽訂3項(xiàng)仿制藥厄貝沙坦氨氯地平片、他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏技術(shù)開發(fā)委托協(xié)議，合同金額分別為5000萬元、3000萬元和3000萬元。截至目前，兩個(gè)乳膏項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展比協(xié)議約定進(jìn)度有所延遲，但康哲藥業(yè)對(duì)此未有異議。
對(duì)此，深交所要求施美藥業(yè)說明2021年6月康哲藥業(yè)入股公司的背景原因，以及入股后立即與公司簽訂多項(xiàng)大額合同的商業(yè)合理性，公司與康哲藥業(yè)未來交易的可持續(xù)性，并說明公司及實(shí)際控制人與康哲藥業(yè)是否存在對(duì)賭協(xié)議或其他利益安排，以及要求其說明康哲藥業(yè)對(duì)利丙雙卡因乳膏和他克莫司軟膏項(xiàng)目進(jìn)度延遲未有異議的原因及合理性，公司其他項(xiàng)目及客戶中是否存在類似情形。
被凍結(jié)銀行存款2813.98萬元
報(bào)告期內(nèi)，施美藥業(yè)、山東創(chuàng)新與同濟(jì)醫(yī)藥(430359.NQ)關(guān)于枸櫞酸西地那非口崩片（規(guī)格:50mg）《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》存在合同糾紛。截至招股書簽署日，該訴訟已開庭審理，但尚未作出判決。
2023年11月22日，同濟(jì)醫(yī)藥就相關(guān)合同糾紛向武漢市中級(jí)人民法院提起訴訟。原告同濟(jì)醫(yī)藥認(rèn)為山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)未配合枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準(zhǔn)字H20233803）MAH權(quán)益及生產(chǎn)場地變更等，未履行合同義務(wù)構(gòu)成違約，訴請(qǐng)解除各方于2023年3月9日簽訂的關(guān)于枸櫞酸西地那非口崩片（規(guī)格:50mg）的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》、返還原告已支付的技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓款2970萬元、返還原告生產(chǎn)模具采購、物料采購及委托加工預(yù)付款合計(jì)147.13萬元、支付原告合同違約金990萬元并承擔(dān)案件訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用。
2024年1月14日，山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)向武漢市中級(jí)人民法院提交反訴狀，請(qǐng)求法院判令同濟(jì)醫(yī)藥支付上市許可人權(quán)益變更相關(guān)費(fèi)用427.16萬元、銷售利潤損失2,849.88萬元、物料采購費(fèi)65.72萬元和訂單差額補(bǔ)償款396萬元、未參與國家第九批集采造成的損失49.82萬元以及違約金990萬元，共計(jì)4778.58萬元，并承擔(dān)案件的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等費(fèi)用。
截至招股說明書簽署日，上述案件尚在審理中，武漢市中級(jí)人民法院依同濟(jì)醫(yī)藥財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)已裁定凍結(jié)山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)銀行賬戶資金共計(jì)4101萬元。
施美藥業(yè)稱，經(jīng)核查，上述合同糾紛中被凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)均為銀行存款。根據(jù)銀行詢證函確認(rèn)，截至2023年12月31日，施美藥業(yè)貨幣資金余額為7965.28萬元，被凍結(jié)銀行賬戶共2個(gè)，被凍結(jié)銀行存款共計(jì)2813.98萬元。“雖上述賬戶凍結(jié)對(duì)公司日常經(jīng)營收付款造成一定影響，但公司非受限資金能夠滿足公司及下屬企業(yè)日常經(jīng)營所需。截至招股說明書簽署日，公司及下屬企業(yè)其他銀行賬戶均可正常進(jìn)行資金流轉(zhuǎn)等操作，經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)正常，相關(guān)凍結(jié)未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響?！?/p>
針對(duì)訴訟事項(xiàng)，施美藥業(yè)聘請(qǐng)的訴訟代理人北京浩天（濟(jì)南）律師事務(wù)所于2024年2月7日出具法律意見書，該所律師認(rèn)為同濟(jì)醫(yī)藥的訴訟請(qǐng)求無事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回其對(duì)施美藥業(yè)和山東創(chuàng)新的全部訴訟請(qǐng)求，山東創(chuàng)新和施美藥業(yè)敗訴的可能性較低。