界面新聞?dòng)浾?| 劉晨光
今年來(lái)，擬赴境外上市的企業(yè)逐漸增多，相比于去年有了較大提升。
證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)數(shù)據(jù)，截至7月5日，共有77家公司發(fā)行了“境外發(fā)行上市備案通知書(shū)”，該數(shù)量已經(jīng)超過(guò)了去年的申請(qǐng)數(shù)61家，而這僅僅是半年的數(shù)量。
今年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《資本市場(chǎng)服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》提出，支持科技型企業(yè)依法依規(guī)境外上市，落實(shí)好境外上市備案管理制度，更好支持科技型企業(yè)境外上市融資發(fā)展。與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布5項(xiàng)資本市場(chǎng)對(duì)港合作措施，其中第五項(xiàng)即是為支持內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴香港上市。
為何會(huì)有這么多企業(yè)申請(qǐng)境外上市？赴境外上市的企業(yè)有何特點(diǎn)？主要為哪些行業(yè)？還有哪些關(guān)鍵點(diǎn)需要關(guān)注？
赴境外上市為何熱度不減？
從當(dāng)前的情況來(lái)看，企業(yè)赴境外上市的熱度持續(xù)高漲。
麥楷亞洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)合創(chuàng)始人和聯(lián)合主席助·伯斯汀（Drew Bernstein）向界面新聞?dòng)浾弑硎?，中?guó)企業(yè)對(duì)海外上市的興趣依然很高，可以看到為準(zhǔn)備向上市過(guò)渡而進(jìn)行審計(jì)和內(nèi)部控制工作的公司增長(zhǎng)強(qiáng)勁。
此外，助·伯斯汀認(rèn)為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在處理審查請(qǐng)求更加高效，每個(gè)人都習(xí)慣了這一新流程，并且專(zhuān)業(yè)人士合作得很好。推動(dòng)企業(yè)海外上市的兩個(gè)主要因素是，進(jìn)入國(guó)內(nèi)IPO市場(chǎng)變得更加有選擇性，并且聚焦于與中國(guó)核心發(fā)展相一致的戰(zhàn)略性行業(yè)。
然而，其他行業(yè)的許多充滿(mǎn)活力的私營(yíng)企業(yè)需要籌集資金。“來(lái)自VC和PE基金的資金大幅下降，過(guò)去幾年一直活躍的基金現(xiàn)在需要收獲投資并將資本返還給LP（出資人），以啟動(dòng)新基金。在一些情況下，公司可能已經(jīng)承諾在某個(gè)終止日期上市或失去控制，因此管理層非常有動(dòng)力以任何方式上市?！?/span> 助·伯斯汀指出。
華誼信資本境外項(xiàng)目市場(chǎng)部總監(jiān)張林向界面新聞?dòng)浾咧赋觯瑐浒腹局饾u增多主要有幾個(gè)方面的原因。首先，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)境外上市流程進(jìn)行了優(yōu)化，包括將紅籌上市模式在內(nèi)的境外上市納入規(guī)范性監(jiān)管范疇，這為企業(yè)提供了一個(gè)更加清晰和規(guī)范的上市路徑。
其次，張林認(rèn)為，備案進(jìn)程的加快為擬赴境外上市的企業(yè)帶來(lái)了寶貴的經(jīng)驗(yàn)和參考。這些成功案例的示范效應(yīng)，進(jìn)一步激發(fā)了市場(chǎng)對(duì)企業(yè)境外上市的預(yù)期，為企業(yè)創(chuàng)造了一個(gè)良好的發(fā)展環(huán)境。
此外，張林指出，市場(chǎng)對(duì)境外上市融資的需求和活躍度的提升，以及港交所通過(guò)推出上市規(guī)則18A章和18C章等改革措施，提高了對(duì)未盈利生物科技公司和特專(zhuān)科技類(lèi)公司的包容性，這些因素共同作用，為企業(yè)赴境外上市提供了有利的外部條件，增強(qiáng)了許多企業(yè)追求境外資本市場(chǎng)上市的信心和動(dòng)力。
中國(guó)（香港）金融衍生品投資研究院院長(zhǎng)王紅英向界面新聞?dòng)浾弑硎荆詢(xún)?nèi)地企業(yè)赴境外上市的熱潮逐步上升，一是國(guó)家相關(guān)部門(mén)鼓勵(lì)企業(yè)去境外融資，也鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行國(guó)際化經(jīng)營(yíng)；其次，現(xiàn)在歐美整個(gè)資本市場(chǎng)估值水平較高，市場(chǎng)資金的充裕度，流動(dòng)性非常好，在這個(gè)時(shí)機(jī)上市，可以獲得比較高的溢價(jià)，獲得更多融資。
當(dāng)前A股整體一級(jí)市場(chǎng)處于調(diào)整期，在某種程度上也是推動(dòng)公司赴境外上市的一個(gè)因素。Wind數(shù)據(jù)顯示，截止到7月4日，A股IPO審核申報(bào)企業(yè)中，有309家公司終止了IPO進(jìn)程，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了去年，總整體上來(lái)看，今年IPO涉及的公司數(shù)和募資額度有一定下滑。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于上市公司的把關(guān)更為嚴(yán)格。今年4月，新“國(guó)九條”出臺(tái)，明確了嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入IPO門(mén)檻全面提高，證監(jiān)會(huì)推出“1+N”系列政策，“1+N”政策體系的主線(xiàn)就是強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)、促高質(zhì)量發(fā)展。6月19日，證監(jiān)會(huì)“科創(chuàng)板八條”，提出強(qiáng)化科創(chuàng)板“硬科技”定位。嚴(yán)把入口關(guān)，堅(jiān)決執(zhí)行科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)先支持新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新技術(shù)領(lǐng)域突破關(guān)鍵核心技術(shù)的“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市。
哪些行業(yè)受青睞？
助?伯斯汀告訴界面新聞?dòng)浾?，在行業(yè)上，今年在美國(guó)上市的中國(guó)公司行業(yè)極為多樣，包括電動(dòng)汽車(chē)、消費(fèi)、金融科技、科技、工程服務(wù)等。
盡管如此，在他看來(lái)，今年到目前為止，唯一規(guī)?？捎^的IPO是Zeekr，它得到了吉利和一些信譽(yù)良好的基石投資者的支持。為了對(duì)機(jī)構(gòu)投資者有吸引力，需要足夠大的市值和公開(kāi)發(fā)行量，使他們能夠快速交易股票。目前還有其他幾家“獨(dú)角獸”公司正在醞釀IPO，但他們正在等待更有利的市場(chǎng)環(huán)境來(lái)啟動(dòng)這一進(jìn)程。
張林介紹，港股方面，2024年上半年共30家上市公司，其中，TMT行業(yè)（科技、傳媒和電信）位居其他行業(yè)之首，占比36.7%，消費(fèi)服務(wù)領(lǐng)域以23.4%緊隨其后，醫(yī)療及醫(yī)藥領(lǐng)域占比16.7%。而房地產(chǎn)和建筑領(lǐng)域占比13.3%。
張林分析指出，港股市場(chǎng)，新上市企業(yè)的行業(yè)規(guī)模呈現(xiàn)出明顯的多元化特征。港股市場(chǎng)除了消費(fèi)服務(wù)領(lǐng)域和新型數(shù)字科技行業(yè)占比較大外，生物醫(yī)療、醫(yī)藥領(lǐng)域的企業(yè)也占據(jù)了一定比例，這可能與港股市場(chǎng)對(duì)生物醫(yī)藥企業(yè)的獨(dú)特上市標(biāo)準(zhǔn)和較低的上市門(mén)檻有關(guān)，比如：“民營(yíng)腫瘤醫(yī)療龍頭”美中嘉和、“國(guó)內(nèi)自身免疫第一股”荃信生物、“專(zhuān)研抗體細(xì)胞因子”的盛禾生物。
另外美股方面，張林指出，2024年共有30家中概股成功赴美上市，其中25家IPO上市，4家SPAC上市，1家轉(zhuǎn)板。2024年在美股市場(chǎng)新上市的企業(yè)行業(yè)分布顯示，制造業(yè)以40%的占比領(lǐng)先，TMT行業(yè)（科技、傳媒和電信）以26.7%的占比位居第二，消費(fèi)服務(wù)領(lǐng)域占比23.3%，金融領(lǐng)域占比6.7%，教育行業(yè)占3%。
“美股市場(chǎng)，中概股涉及多個(gè)行業(yè)，包括咨詢(xún)服務(wù)、電子器件、SPAC、安全與保護(hù)服務(wù)、服裝制造、電腦硬件等，顯示出行業(yè)多樣性。電動(dòng)車(chē)制造行業(yè)尤為突出，有多家企業(yè)如路特斯、蘿貝、極氪汽車(chē)等上市，反映了該行業(yè)的資本活躍度和市場(chǎng)潛力?！睆埩痔寡浴?/span>
海投全球CEO王金龍告訴界面新聞?dòng)浾?，?dāng)前赴美上市的還很多，多是小企業(yè)，非敏感行業(yè)，高科技的行業(yè)較多，如生物科技公司，這些主要是美國(guó)市場(chǎng)喜歡的方向。另外一個(gè)方面，上市的原因也是和一級(jí)市場(chǎng)的退出有關(guān)，需要為早期的投資者提供退出的渠道。
為何多數(shù)選擇香港？
中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席方星海近期表示，證監(jiān)會(huì)正積極推動(dòng)并加速中國(guó)企業(yè)赴境外，尤其是香港等境外市場(chǎng)上市的備案流程，特別是對(duì)那些科技創(chuàng)新能力強(qiáng)、融資需求大的企業(yè)給予重點(diǎn)支持。
界面新聞?dòng)浾吡粢獾?，根?jù)證監(jiān)會(huì)7月4日最新披露的有關(guān)于境外發(fā)行證券和上市的備案情況表，有111家公司處于被接受和補(bǔ)充材料階段。從備案的數(shù)據(jù)情況來(lái)看，其中擬赴港上市的有83家公司，赴納斯達(dá)克上市的有22家公司，赴港上市最受青睞。
助·伯斯汀認(rèn)為，赴港上市仍然是很多赴境外上市公司的必然選擇。對(duì)于考慮境外首次公開(kāi)募股的中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，美股和中國(guó)香港股市各具吸引力。一般來(lái)說(shuō)，美國(guó)更適合尋求建立全球品牌的公司，在需要深厚技術(shù)知識(shí)的專(zhuān)業(yè)行業(yè)的公司，以及可能進(jìn)行多輪股權(quán)和債務(wù)融資的高增長(zhǎng)公司。
“美國(guó)市場(chǎng)在后續(xù)發(fā)行方面提供了巨大的靈活性，并且是世界上最深、最具流動(dòng)性的市場(chǎng)。然而，對(duì)于聚焦在中國(guó)的消費(fèi)、工業(yè)和金融行業(yè)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，中國(guó)香港可能是一個(gè)更好的選擇，因?yàn)楫?dāng)?shù)赝顿Y者熟悉品牌和市場(chǎng)環(huán)境。中國(guó)香港最近做出了一些努力，以吸引生命科學(xué)等行業(yè)，但結(jié)果如何還有待觀察?！彼治龅?。
王紅英分析道，在香港上市是一個(gè)綜合起來(lái)看效果不錯(cuò)的方案。首先香港是一個(gè)國(guó)際化的金融城市，整個(gè)資本市場(chǎng)的制度也非常的完善，如果公司在香港上市，也可以獲得全球資金的青睞。
“其次，香港市場(chǎng)交易規(guī)則相對(duì)比較靈活，上市相對(duì)容易，成本也相對(duì)偏低。香港與內(nèi)地文化，包括經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)融合度相對(duì)較好，在香港上市，可以獲得香港國(guó)際化資金以及內(nèi)地資金的支持，獲得更好的品牌認(rèn)可。”
張林向界面新聞?dòng)浾叻治鲋赋?，選擇港交所上市的企業(yè)通常具有高成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性，以及對(duì)資金的迫切需求，特別是那些處于初期發(fā)展階段或尚未盈利的企業(yè)。具體來(lái)說(shuō)，新興科技、新能源車(chē)和生物醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)大多會(huì)選擇港交所。港交所通過(guò)《上市規(guī)則》第18C章為特專(zhuān)科技公司降低了上市門(mén)檻，允許沒(méi)有營(yíng)收的企業(yè)申請(qǐng)上市。同時(shí)，港股18A新規(guī)為未盈利或無(wú)收入的生物科技企業(yè)提供了上市的綠色通道。
“這些企業(yè)可能之前在其他市場(chǎng)嘗試上市未成功或從其他板塊摘牌，被港交所的國(guó)際化平臺(tái)、成熟機(jī)制和明確規(guī)則所吸引，視其為理想的上市選擇?！睆埩址治觥?/span>
倫交所最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年上半年內(nèi)地公司的IPO在香港IPO市場(chǎng)中占主導(dǎo)地位，在收益方面占據(jù)了94.9%的市場(chǎng)份額，總計(jì)14億美元，而其余的則來(lái)自香港注冊(cè)的發(fā)行人（7480萬(wàn)美元）。
有資深業(yè)內(nèi)人士分析指出，通常來(lái)說(shuō)，企業(yè)會(huì)根據(jù)自身所在行業(yè)選擇市場(chǎng)。例如TMT、消費(fèi)服務(wù)、生物醫(yī)療等行業(yè)可能更傾向于選擇港股市場(chǎng)，因?yàn)樾乱?guī)政策為這些行業(yè)提供了更多利好因素。
熟悉香港市場(chǎng)的一位投行保薦人士則指出，從當(dāng)前的情況來(lái)看，港股現(xiàn)在發(fā)行估值較低，一方面和港股整體估值低有關(guān)，另一方面和港股流動(dòng)性弱有關(guān)，“還有今年很多公司港股上市都是因?yàn)樵?/span>A股較難上市，轉(zhuǎn)板港股，但這些公司大部分都是連鎖商業(yè)一類(lèi)的，硬科技公司并不是很多，市場(chǎng)想象空間也有限。”
赴境外上市應(yīng)注意什么？
對(duì)于擬在境外上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)，還有什么關(guān)鍵點(diǎn)需要注意？
助·伯斯汀認(rèn)為，跨境首次公開(kāi)募股的主要困難仍然是地緣政治和監(jiān)管的緊張局勢(shì)。中國(guó)政府已經(jīng)努力在創(chuàng)建一個(gè)更加明確的審批框架，允許國(guó)內(nèi)公司在境外上市，這很好。然而，正如Shein的例子所顯示的那樣，非常引人注目的交易現(xiàn)在已經(jīng)成為一些方面的避雷針——即使在像快時(shí)尚這樣明顯非戰(zhàn)略性的行業(yè)也是如此。
在張林看來(lái)，當(dāng)前企業(yè)境外上市的主要難點(diǎn)主要分為以下幾個(gè)層面。
第一，證監(jiān)會(huì)備案審核方面。即根據(jù)《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，境內(nèi)企業(yè)到境外上市需要履行中國(guó)證監(jiān)會(huì)的備案程序。同時(shí)也要符合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如：SEC）的相關(guān)要求及規(guī)定，注意境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注審核問(wèn)題。
“當(dāng)前中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案審核重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題包括多個(gè)方面，如紅籌架構(gòu)搭建的合規(guī)性、股權(quán)變動(dòng)合規(guī)性、VIE架構(gòu)搭建和合規(guī)性、信托持股、股權(quán)激勵(lì)、外資準(zhǔn)入限制、資質(zhì)證照、合規(guī)經(jīng)營(yíng)、數(shù)據(jù)安全等?！睆埩终f(shuō)。
第二，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)法律層面的合規(guī)性也是難點(diǎn)之一，涉及到的法規(guī)條例等較多，因境外上市的特殊性，包含了外匯監(jiān)管，境內(nèi)企業(yè)境外投資（ODI），外商投資等諸多問(wèn)題。
第三，除法律層面外，企業(yè)境外上市還包含間接上市的組織架構(gòu)的問(wèn)題，關(guān)于架構(gòu)的搭建如紅籌、VIE等也備受監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，而架構(gòu)涉及到境內(nèi)外資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等整個(gè)流程也較為復(fù)雜，通常都會(huì)讓企業(yè)在此消耗較多的時(shí)間及財(cái)務(wù)成本，故而也是難點(diǎn)所在。
“除法律外，財(cái)務(wù)稅務(wù)方面也是企業(yè)需攻克的一大難點(diǎn)，財(cái)務(wù)披露問(wèn)題是重中之重，并控制財(cái)務(wù)造假及相關(guān)違規(guī)行為的風(fēng)險(xiǎn)等等，而稅務(wù)方面企業(yè)也要面臨著境內(nèi)外相關(guān)規(guī)則的差異，并且稅務(wù)問(wèn)題幾乎穿插在企業(yè)的每一個(gè)步驟當(dāng)中?！睆埩终f(shuō)。
張林建議，擬上市企業(yè)需全面理解并嚴(yán)格遵循境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)定及審核重點(diǎn)。企業(yè)在準(zhǔn)備上市過(guò)程中，嚴(yán)格把握監(jiān)管動(dòng)向，必須確保企業(yè)披露的信息全面、準(zhǔn)確，并且針對(duì)境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的關(guān)注重點(diǎn)提供詳盡的解釋和材料證據(jù)，以順利通過(guò)審核環(huán)節(jié)。
“比如要確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和可靠性，同時(shí)也要強(qiáng)化內(nèi)部管理，完善信息披露機(jī)制，規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)，并提升企業(yè)治理水平。為了順利通過(guò)審核并成功上市，企業(yè)也應(yīng)積極與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，配合相關(guān)部門(mén)對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)進(jìn)行整改?！?/span>
張林坦言，對(duì)于大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)，可以尋求專(zhuān)業(yè)的中介機(jī)構(gòu)來(lái)解決上述問(wèn)題，可幫助企業(yè)探討法律法規(guī)，及財(cái)務(wù)稅務(wù)方面存在的問(wèn)題，并根據(jù)企業(yè)當(dāng)下的實(shí)際情況完善企業(yè)的上市計(jì)劃，有效避免相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
在王紅英看來(lái)，首先在境外上市或是存在文化制度差異，比如國(guó)內(nèi)一些看似盈利不錯(cuò)的企業(yè)，在歐洲或者美國(guó)上市之后可能會(huì)面臨著一些經(jīng)營(yíng)模式的質(zhì)疑，比如說(shuō)一些環(huán)保的問(wèn)題，包括一些勞動(dòng)者保護(hù)的問(wèn)題等。其次在美國(guó)以及歐洲市場(chǎng)上市，還面臨著上市成本的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，即整體的人工成本在歐美比在國(guó)內(nèi)上市要高上幾倍。
“在美國(guó)上市，之前往往采取的紅籌架構(gòu)的設(shè)計(jì)模式，相關(guān)部門(mén)不一定認(rèn)可。所以從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，盡管在歐美市場(chǎng)上市有一定的時(shí)機(jī)，主要也從估值角度來(lái)考量，但是在整體運(yùn)轉(zhuǎn)的過(guò)程當(dāng)，面臨著較大挑戰(zhàn)?！?span>王紅英說(shuō)。
王紅英認(rèn)為，首先在美國(guó)和歐洲資本市場(chǎng)上市的，最好是進(jìn)行國(guó)際化經(jīng)營(yíng)企業(yè)，因?yàn)榭鐕?guó)經(jīng)營(yíng)，就容易和與美國(guó)或歐洲市場(chǎng)的各方面產(chǎn)生聯(lián)動(dòng)，在上市的過(guò)程中，整個(gè)溝通會(huì)相對(duì)比較流暢。同時(shí)，其利潤(rùn)可以覆蓋赴境外上市的成本。此外，非常重要的一點(diǎn)，有些在境外上市的企業(yè)，會(huì)面臨著國(guó)家安全方面的一些審核，類(lèi)似此前滴滴在美國(guó)上市。這就意味著，經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的審核之后，再去籌備境外上市，實(shí)施具體戰(zhàn)略，才能保證整個(gè)運(yùn)作過(guò)程比較流暢。