界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨
老牌民爆上市公司凱龍股份（002783.SZ）正在計(jì)劃一筆增值率高達(dá)21410.50%的收購。
標(biāo)的公司武穴市君安爆破工程有限公司（簡(jiǎn)稱“君安爆破”）于2008年成立，2022年時(shí)還平平無奇的業(yè)績(jī)和資產(chǎn)規(guī)模2023年卻異常樂觀，凈資產(chǎn)也由負(fù)轉(zhuǎn)正。據(jù)披露，君安爆破占據(jù)當(dāng)?shù)亟^大部分礦山爆破業(yè)務(wù)市場(chǎng)，與相關(guān)企業(yè)簽署了長(zhǎng)期合作協(xié)議。
凱龍股份稱，與君安爆破不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對(duì)方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
界面新聞?dòng)浾呓徊姹葘?duì)注意到，君安爆破的監(jiān)事以及其公司股東前財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的名字，都曾出現(xiàn)在凱龍股份2021年股權(quán)激勵(lì)名單中。此外，還存在標(biāo)的公司自然人股東在凱龍股份子公司處任職等情況。
為何業(yè)績(jī)突有起色？
在收益法評(píng)估結(jié)果下，君安爆破截至2023年11月30日股東全部權(quán)益價(jià)值為3.1億元，增值3.09億元，增值率高達(dá)21410.50%。
7月16日，凱龍股份宣布，擬以自有資金1.58億元收購君安爆破四名自然人股東手中注冊(cè)資本51%的股權(quán)，以進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大工業(yè)炸藥在武穴地區(qū)市場(chǎng)份額及提升工程爆破服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模，同時(shí)帶動(dòng)電子數(shù)碼雷管的銷售。
據(jù)凱龍股份介紹，君安爆破占據(jù)武穴地區(qū)絕大部分礦山爆破業(yè)務(wù)市場(chǎng)，與相關(guān)企業(yè)簽署了長(zhǎng)期合作協(xié)議。同時(shí)，君安爆破實(shí)施了鉆爆一體化作業(yè)模式，其營(yíng)業(yè)收入與盈利能力較以前年度有大幅度提升。
公告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示了君安爆破盈利能力的“突飛猛進(jìn)”。2022年，君安爆破營(yíng)收為4846.15萬元，凈利潤(rùn)僅81萬元。2023年前11個(gè)月，君安爆破營(yíng)收突破1億元，實(shí)現(xiàn)3683.03萬元凈利潤(rùn)。2024年上半年，君安爆破已經(jīng)實(shí)現(xiàn)1.31億元營(yíng)收、3908.67萬元凈利潤(rùn)。
同時(shí)，君安爆破凈資產(chǎn)由2022年的-3613.82萬元增至2023年11月30日底的144.22萬元。截至2024年6月30日，其凈資產(chǎn)7622.63萬元。
雖然公告未披露君安爆破2022年以前數(shù)據(jù)，但人員數(shù)量透露出君安爆破在近幾年發(fā)展壯大。天眼查資料顯示，2019年其參保人數(shù)才為30人，2020年至2022年，其參保人數(shù)為112人，至2023年，其參保人數(shù)變更為186人。
不過，君安爆破2008年就成立了，為什么在2023年和今年規(guī)模和業(yè)務(wù)才有了明顯起色？凱龍股份董秘辦人士向界面新聞?dòng)浾弑硎荆骸翱赡艽饲霸摴驹蓶|存在避稅的考慮，根據(jù)投資部門調(diào)查，君安爆破整體利潤(rùn)方面是可以的，如果后續(xù)收購會(huì)按規(guī)定規(guī)范報(bào)表?！?/span>
該人士進(jìn)一步稱，據(jù)了解君安爆破接的訂單還是比較充足，也接了一些長(zhǎng)期合同，對(duì)方也做出了業(yè)績(jī)承諾，后面利潤(rùn)應(yīng)該是有保障的。
公告提到，君安爆破原股東承諾君安爆破2024年至2029年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元、5150萬元、5304.5萬元、5304.5萬元、5,304.5萬元、5304.5萬元，合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3.14億元。
對(duì)于這筆“劃算買賣”，凱龍股份在公告中表示，公司與君安爆破不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，四名交易對(duì)方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
雙方穿插著重名人員
雙方并非毫無關(guān)聯(lián)。界面新聞?dòng)浾弑葘?duì)資料發(fā)現(xiàn)，君安爆破和凱龍股份之間穿插著重名人員，君安爆破監(jiān)事的名字出現(xiàn)在凱龍股份股權(quán)激勵(lì)名單上。
本次收購交易對(duì)方為吳有權(quán)、伍萍、吳凡、張杰紅四名自然人股東，分別持有君安爆破0.6024%、24.3976%、4.4938%、21.5062%的股權(quán)。另外，桂久明、湖北高合工程科技有限公司、湖北富元運(yùn)輸有限公司、宿松定昌工程科技有限公司分別持有君安爆破1%、16%、16%、16%股權(quán)。
天眼查顯示，君安爆破的監(jiān)事為程慶，該名字曾出現(xiàn)在凱龍股份2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃名單中；君安爆破的股東湖北高合工程科技有限公司歷史財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名為呂苗，在2022年6月13日擔(dān)任湖北高合工程科技有限公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，旋即在2022年7月8日退出，呂苗的名字也出現(xiàn)在凱龍股份2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃名單中。
據(jù)天眼查信息，湖北高合工程科技有限公司和君安爆破聯(lián)系緊密，湖北高合工程科技有限公司注冊(cè)地址在2022年為武穴正大一村1號(hào)，郵箱地址為lixues*****@163.com，均與君安爆破目前的信息一致。
界面新聞?dòng)浾邚膭P龍股份董秘辦人士處了解到，名為程慶的員工是公司之前收購的麻城區(qū)一家子公司的人員，可能是股東推薦進(jìn)入凱龍股份因而在股權(quán)激勵(lì)名單上，此程慶是否有其他投資自己并不了解。對(duì)于湖北高合工程科技有限公司前財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人呂苗也在公司股權(quán)激勵(lì)名單上這一情況，該人士表示該問題需要向投資部門進(jìn)一步了解。
凱龍股份在公告中說明與收購標(biāo)的不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的同時(shí)指出：公司與君安爆破之間不存在直接的經(jīng)營(yíng)性往來，君安爆破通過湖北聯(lián)興民爆器材經(jīng)營(yíng)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“湖北聯(lián)興”）購買和使用公司民用爆破器材。
湖北聯(lián)興作為湖北省內(nèi)多家民爆生產(chǎn)企業(yè)和經(jīng)營(yíng)企業(yè)共同出資的民爆安全管理平臺(tái)， 與凱龍股份在人員和經(jīng)營(yíng)上都有牽扯。
凱龍股份是湖北聯(lián)興最大單一股東，凱龍股份董事長(zhǎng)兼任湖北聯(lián)興副董事長(zhǎng)，湖北聯(lián)興的董事邵愛平、監(jiān)事魯衛(wèi)華曾出現(xiàn)在凱龍股份的2021年股權(quán)激勵(lì)名單中。結(jié)合凱龍股份2021年至2023年財(cái)報(bào)，湖北聯(lián)興為凱龍股份年度第一大客戶，2021年至2023年銷售額達(dá)到1.5億元、1.94億元、2.46億元。
湖北聯(lián)興或許也是凱龍股份和君安爆破能“接洽”上的原因之一。上述董秘辦人士稱，公司產(chǎn)品通過湖北聯(lián)興銷售到武穴市爆破公司，君安爆破有使用公司的產(chǎn)品，但除產(chǎn)品銷售外應(yīng)該之前也有其他相關(guān)接觸。
天眼查資料顯示，上述君安爆破的自然人股東之一桂久明為湖北聯(lián)興的監(jiān)事。即本次交易對(duì)方的股東在凱龍股份參股公司任職。
這樣的情況還存在于凱龍股份另一家重要控股子公司麻城凱龍科技化工有限公司上，作為本次交易對(duì)手的伍萍、桂久明是這家公司高管，分別擔(dān)任監(jiān)事、董事職務(wù)，魯衛(wèi)華則任董事長(zhǎng)。
公告顯示：君安爆破生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中所需民用爆破器材按現(xiàn)行渠道采購；如未來君安爆破非必須向黃岡市城林民爆物品有限公司武穴分公司、黃岡市城林民爆物品有限公司采購民用爆破器材，君安爆破原股東同意君安爆破直接向公司及公司子公司采購民用爆破器材。
界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，魯衛(wèi)華又再次與桂久明和伍萍同時(shí)出現(xiàn)了。黃岡市城林民爆物品有限公司武穴分公司負(fù)責(zé)人為伍萍，該公司為黃岡市城林民爆物品有限公司的全資子公司，黃岡市城林民爆物品有限公司的副董事長(zhǎng)為桂久明，董事是魯衛(wèi)華。
對(duì)于此類收購標(biāo)的直接或間接人員與上市公司及其子公司有關(guān)聯(lián)的情況，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，這種情形不屬于交易所股票上市規(guī)則中明確列明的關(guān)聯(lián)交易，不過如果有證據(jù)證明上市公司與交易對(duì)手之間存在特殊關(guān)系并有可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的，監(jiān)管部門可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定該等交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?！氨热邕@些相關(guān)人員背后是否涉及資金流動(dòng)等方面問題”，他舉例說。
約定方還履約競(jìng)拍嗎？
在公告收購君安爆破的同時(shí)，凱龍股份還宣布了另外兩項(xiàng)資產(chǎn)的買賣。
一方面，凱龍股份控股子公司山東天寶化工股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天寶化工”）擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓江蘇紅光化工有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇紅光”）46%的股權(quán)。
該筆交易的背景是，原本天寶化工在2020年就擬收購江蘇紅光剩余股權(quán)，但由于雙方?jīng)]能談攏，2022年江蘇紅光方面開始尋求其他第三方出售股權(quán)。2023年9月，廣東宏大（002683.SZ）子公司廣東明華機(jī)械有限公司完成了對(duì)江蘇紅光54%股權(quán)的收購，且據(jù)凱龍股份公告提示，廣東宏大方面有意繼續(xù)收購天寶化工持有的江蘇紅光46%的股權(quán)。
一度引發(fā)投資者關(guān)注的是，今年1月，天寶化工計(jì)劃將江蘇紅光46%股權(quán)公開掛牌拍賣，并與廣東宏大簽署《股權(quán)收購框架協(xié)議》，約定如掛牌價(jià)格不高于1.86億元，廣東宏大或其控股子公司保證參與競(jìng)拍，受讓天寶化工持有的江蘇紅光46%股權(quán)。
而根據(jù)7月16日凱龍股份最新公告，江蘇紅光46%股權(quán)掛牌底價(jià)不低于評(píng)估價(jià)2.3億元。董秘辦人士表示，如果掛牌價(jià)高于1.86億元?jiǎng)t廣東宏大或其控股子公司沒有義務(wù)參與，拍賣是否參與屬于公開的市場(chǎng)行為。
同日，凱龍股份宣布兩家孫公司之間以增資擴(kuò)股方式施行的收購預(yù)案。
具體看，新疆天寶爆破工程有限公司（簡(jiǎn)稱“新疆天寶爆破”）與新疆天寶混裝炸藥制造有限公司（簡(jiǎn)稱“新疆天寶混裝”）同為凱龍股份控股子公司山東天寶化工股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天寶化工”）控制的子公司。
新疆天寶混裝全體股東將所持有新疆天寶混裝100%股權(quán)向新疆天寶爆破增資，認(rèn)購新疆天寶爆破新增注冊(cè)資本5348.68萬元?？紤]到新疆天寶爆破的注冊(cè)資本尚有1000萬元未實(shí)繳，故擬在新疆天寶爆破收購新疆天寶混裝之前，新疆天寶爆破通過向原股東實(shí)施分紅后原股東再繳足出資的方式，將注冊(cè)資本實(shí)繳到位。
增資后新疆天寶混裝成為新疆天寶爆破的全資子公司，由此壯大新疆天寶爆破的資產(chǎn)規(guī)模，提升新疆天寶爆破的業(yè)務(wù)資質(zhì)等級(jí)。
資料顯示，凱龍股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為民用爆破器材、硝酸銨及復(fù)合肥、納米碳酸鈣及石材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，并提供爆破服務(wù)，2021年大虧3.95億元后，近兩年凱龍股份業(yè)績(jī)重回億元水平。年報(bào)顯示，2024年，公司將繼續(xù)加大兼并重組力度，提升民爆器材的產(chǎn)能。